湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告(上接D20版)

　　(上接D20版)

　　在游戏主管部门的监管和行业协会的监督下，游戏行业积极响应国家和主管部门相关要求，开展了积极有效的整改工作，落实未成年人保护和防沉迷的相关措施，从产品研发到平台监管坚决执行管理要求。网络游戏的未成年人保护工作整体明显向好，有助于游戏行业长期稳定、健康发展。

　　但在人口红利减弱，监管政策收紧的背景下，游戏研发门槛和竞争壁垒提高，游戏产品市场的“马太效应”愈发明显。头部企业的技术研发能力、渠道运营能力、产品推广能力、用户规模和市场份额等方面具有较为明显的优势；而中小游戏企业的产品市场竞争环境更为严峻，加之开发成本、渠道推广等手段的限制，中小企业的产品将很难在短期内追赶头部企业的产品开发效率。市场竞争的白热化、买量成本的升高、渠道和研发的价格之争不断拉大了头部企业与中小企业之间的差距，中小企业的生存空间受到进一步的挤压。特别是2021年7月份开始，游戏版号停止发放，导致公司储备的产品不能上线，加上老产品流水的下滑、买量成本的升高，导致公司流水下滑，毛利率也下滑。

　　（2）2020年毛利率比2019年下滑的原因：

　　公司的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中，推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会进行较大的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。而到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。由于2020年疫情影响，与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到8月21日才正式上线，2020年上线四个多月，处于产品的成长期，该产品合计产生流水28,065.94万元，公司收入为12,724.82万元，占全年总收入的29.72%；同时，公司支付给媒体代理商的投放推广费用为12,418.69万元，占公司全年投放推广费用61.99%，该项目的大额投入导致公司2020年度毛利率下降较大。

　　5、同行业公司情况比较如下表

　　同行业上市公司业务基本以网络游戏为主，拇指游玩2021年游戏业务毛利率持续下滑且毛利率低于同行业上市公司平均水平的主要原因是：

　　（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而公司仅从事游戏的代理运营及推广，因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同；

　　（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比，大部分同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其毛利率水平也高于公司。

　　（3）除了天神数科以外，同行业其他公司都将互联网流量费用计入销售费用，公司是将互联网流量费用计入了营业成本。若不将互联网流量费用计入营业成本的情况下，公司2019-2021年的毛利率分别为：85.78%、75.74%、71.16%，这与同行业上市公司的毛利率水平基本保持一致。

　　综上，与同行业上市公司相比，公司游戏业务毛利率符合当下市场环境，具备合理性。

　　6、提高盈利能力拟采取的措施

　　拇指游玩在近年来的快速发展过程中，已拥有一支行业优秀的管理团队和完善的人才队伍；拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。在成功运营了十数款月流水过千万、累计流水破亿的网络游戏产品后，拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可。

　　随着市场的逐步发展变化，一方面，拇指游玩未来将会继续提升游戏代理运营能力和流量整合能力，另一方面，拇指游玩将进一步向游戏研发环节加大投入，以代理运营过程中积累的对行业的深度理解及持续的研发投入，研发符合玩家需求的高质量产品，以增强公司产品的市场竞争力。同时，拇指游玩于2018年已开始积极拓展海外业务，从最初移植国内成熟上线产品做起，到目前已针对不同地区用户进行产品定制，逐渐打开了海外市场。未来将加大海外市场的投入，包括港台、日韩和欧美等重点市场，除个别储备的产品即将发行外，有多个定位海外不同市场的产品已立项开发中。拇指游玩持续吸纳对不同海外文化有较深见解的优秀制作人、运营团队及发行团队，不断提供更优质的产品服务海外玩家，加快海外市场布局计划。

　　（二）虹软协创

　　1、近三年前五大供应商的情况：

　　2021年度：

　　2020年度：

　　3、毛利率情况具体如下表:

　　如上表所示，虹软协创近3年营业成本主要由计费服务成本和互联网精准营销推广服务成本构成。

　　其中，计费业务受制于运营商整体增速放缓以及互联网行业大幅政策调整的原因，新增业务未达到之前的预期，存量业务也受到管控政策的影响，产生了一定的核减，影响了毛利率；同时，由于计费业务是净额列示，所以计费业务收入是-160.89万元（即全额口径收入为2,381.91万元元，全额口径成本为2,561.90万元）。推广业务从2019年以前以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育、保险等多行业，而新行业的毛利率低于传统互联网行业，因此行业的多元化使得推广业务毛利率有一定下滑；同时，2021年互联网行业受到较大的监管政策影响，在线教育行业客户合作业务全部归零，互联网保险、金融业务受到强监管，游戏行业暂停版号发审，使得很多客户降低预算或调整考核规则，叠加疫情反复对于整体经济影响，使得推广业务效果不及预期；由于推广成本很多是刚性前置，因此收入减少使得毛利率进一步降低。

　　3、业务开展情况

　　4、虹软协创计费业务与同行业上市公司毛利率对比如下：

　　说明：天润数娱从2017年并购虹软协创，直到现在均只有两家同行业上市公司。

　　2019-2021年，虹软协创优易付计费业务毛利率为98.25%、97.77%、-111.87%，毛利率符合行业基本水平。2021年度计费业务受制于运营商整体增速放缓以及互联网行业大幅政策调整的原因，新增业务部分未达到之前的预期，同存量业务也受到管控政策的影响，产生了一定的核减，导致毛利率为负数。

　　5、虹软协创互联网广告精准投放业务与同行业上市公司毛利率对比如下：

　　2019-2021年，虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率为35.7%、19.03%，-13.29%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。

　　6、提高盈利能力拟采取的措施

　　虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。公司坚持以客户需求为业务导向，持续发掘并满足客户在计费、推广业务上的多元化需求，从而形成稳固、双赢的合作态势。虹软协创在进一步夯实已有合作的基础上，不断探索新的热点领域与高价值客户，加快已合作商户业务上线速度；充分发挥虹软协创在客户拓展、资源整合、技术研发上的各项优势，确保未来收入的持续增长；积极开拓新业务，目前广东移动营销推广服务业务已经上线。

　　（2）报告期内，你公司对拇指游玩、虹软协创合计计提3.45亿元商誉减值准备，两家公司期末的商誉余额合计为3.09亿元。请你公司结合毛利率大幅下降的实际情况、同收购评估时是否发生重大变化等说明商誉减值的计提是否充分，否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）拇指游玩

　　1、商誉减值的测试过程：

　　金额单位：人民币元

　　2、2021年的实际情况跟收购时预测数的对比分析如下：

　　本次拇指游玩以2021年12月31日为基准日评估的评估参数与拇指游玩收购时的评估参数的预测均是建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估的主要数据对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　根据上述分析，2021年拇指游玩的营业收入、利润总额比收购时预测数均有较大下降。主要原因系：2021年7月份开始，游戏版号停止发放，导致公司储备的产品不能上线，加上老产品流水的下滑、买量成本的升高，导致公司流水下滑，收入下滑，利润总额及毛利率跟着下滑。同时，拇指游玩也在连续计提商誉减值准备，计提的比例大于收入下降的比例但小于利润总额下降的比例，主要是由于商誉评估值还受到营运资金增减等多种因素的影响。公司每年都聘请了具有证券资格的评估事务所对商誉进行评估，并按照评估结果计提商誉减值准备，商誉减值的计提是充分的。

　　3、与收购时评估的折现率、毛利率等比较如下：

　　上述折现率的差异主要原因是：并购时点是股权价值，所以是税后折现率，此次为商誉对应的资产组评估，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，选取的是税前折现率。

　　上述毛利率的差异主要是随着游戏推广市场的发展，进入了流量时代，游戏公司买量成本上升，推广费用增长，出现了增收不增利的现象。

　　（二）虹软协创

　　1、商誉减值的测算：

　　金额单位：人民币元

　　2、2021年的实际情况跟收购时预测数的对比分析如下：

　　本次虹软协创以2021年12月31日为基准日评估的评估参数与虹软协创收购时的评估参数的预测均是建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估的主要数据对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　商誉评估值对比分析如下：

　　金额单位：人民币万元

　　根据上述分析，2021年虹软协创实际完成的营业收入和利润总额均比收购时预测数有较大差距。主要原因系：计费业务受制于运营商整体增速放缓以及互联网行业大幅政策调整的原因，新增业务未达到之前的预期，存量业务也受到管控政策的影响，产生了一定的核减；另外，推广业务从2019年以前以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育、保险等多行业，新行业的毛利率低于传统互联网行业，因此行业的多元化使得推广业务毛利率有一定下滑；同时，2021年互联网行业受到较大的监管政策影响，在线教育行业客户合作业务全部归零，互联网保险、金融业务受到强监管，游戏行业暂停版号发审，使得很多客户降低预算或调整考核规则，叠加疫情反复对于整体经济影响，使得推广业务效果不及预期。同时，公司也在连续计提商誉减值准备，计提的比例大于收入下降的比例但小于利润总额下降的比例，主要是由于商誉评估值还受到营运资金增减等多种因素的影响。公司每年都聘请了具有证券资格的评估事务所对商誉进行评估，并按照评估结果计提商誉减值准备，商誉减值的计提是充分的。

　　3、与收购时评估的折现率比较如下：

　　上述折现率差异主要原因是：并购时点是股权价值，所以是税后折现率，此次为商誉对应的资产组评估，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，选取的是税前折现率。

　　虹软协创毛利率比收购时毛利率下降主要是由于三大运营商在计费业务上的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；同时，由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创的推广业务也受到了影响；公司的推广业务从互联网数字娱乐单一行业逐步转移到金融、教育、汽车等多行业并行发展，新增的传统行业相较于互联网数字娱乐行业，行业利润空间普遍偏低；随着推广行业的变化，推广业务成本也在增加，包括数据分析、推广触达等成本均有上升，因此整体业务呈现毛利率下降的趋势。2021年互联网行业受到较大的监管政策影响，其中，在线教育行业客户合作业务全部归零，互联网保险、金融业务受到强监管，游戏行业暂停版号发审，使得很多客户降低预算或调整考核规则，叠加疫情反复对于整体经济影响，使得推广业务效果不及预期。由于推广成本很多是刚性前置，因此收入减少使得毛利率进一步降低。

　　综上，本期公司已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。

　　会计师认为：本期天润数娱已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。

　　10、根据年报，报告期内你公司支付各项税费1.10亿元，较去年同期增长479.76%。请你公司详细说明报告期内支付税费的具体明细，以及大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】：

　　公司2021年度支付各项税费明细如下：

　　公司本报告期支付各项税费比上年度增长479.76%，主要原因系母公司本报告期缴纳了以前年度欠缴的企业所得税9,992.22万元所致，是合理的。

　　11、根据年报，截至报告期末，你公司控股股东及一致行动人所持你公司股份全部处于质押与冻结状态。请你公司补充披露控股股东及一致行动人所持股份被质押、冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　截至2021年12月31日，公司控股股东及一致行动人共计持有公司股份473,788,034股，其中有473,788,034股股份现处于质押状态，有473,788,034股股份处于被司法冻结状态。

　　1、股份质押的原因

　　控股股东及一致行动人所持股份质押均用于补充流动资金，还款资金来源均为经营性物业租金。

　　公司控股股东及其一致行动人办理的股票质押大部分是为自身或其控股子公司在银行或非银行金融机构的贷款提供场外质押增信担保。

　　2、股份冻结的原因

　　控股股东及一致行动人所持股份被冻结的原因是由于控股股东用股票质押方式办理了贷款，贷款到期未能正常还款导致股票被冻结。

　　截至本公告日，控股股东与债权人正在积极协商，准备通过债务重组的方式进行妥善解决，暂不影响控股权的稳定性。目前公司控股股东及其一致行动人可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司不存在控制权不稳定的风险。

　　近期，受市场、板块等因素的综合影响，公司股价波动性较大，公司控股股东及一致行动人可能面临质押股份被平仓的风险或者被质押权人司法冻结并拍卖的风险，对公司股价、控制权的稳定性及生产经营等可能会造成一定的影响。公司将持续关注控股股东及一致行动人股份质押、冻结情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　3、说明股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。

　　控股股东将继续与质权人保持密切沟通，持续关注二级市场波动情况，拟采取通过与质权人沟通延期、债务重组、引入战略投资者、归还部分借款、资产处置变现、更换质押物等多种方式解决所持股份的解质押和解除股权冻结。

　　12、根据年报，由于违规担保相关诉讼导致虹软协创、点点乐以及邀邀林等子公司股权已被法院冻结。请你公司说明子公司股权被冻结对你公司生产经营活动是否造成不利影响，是否构成《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形，以及你公司拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　1、子公司股权被冻结对公司生产经营活动是否造成不利影响

　　目前，因为上市公司违规担保相关诉讼导致公司部分子公司股权被冻结对子公司生产经营造成了一定的影响，具体影响如下：

　　对邀邀林的生产经营的影响：上市公司作为邀邀林公司的控股股东，涉诉较多，导致邀邀林公司已有多个平台因股东审查无法进入，多项新增业务的资格准入未获通过，业务拓展受到严重阻碍。

　　对虹软协创的生产经营的影响：在电信运营商、股份制银行、大型互联网公司等大客户的招标入围中，都有关于招标企业股份不能有冻结等情况的要求，因此在虹软协创股权冻结以后，虹软协创有些项目的开展受到了一定的影响。

　　2、是否构成《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形，以及你公司拟采取的解决措施。

　　《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定如下：

　　上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（一）、公司存在资金占用且情形严重；

　　子公司股权冻结没有形成新的资金占用的情形。

　　（二）、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　子公司股权冻结没有形成新的违规担保的情形。

　　（三）、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　公司董事会、股东大会正常召开，不存在此情形。

　　（四）、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　不存在此情形。

　　（五）、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　虽然公司部分子公司股权被冻结，但公司生产经营正常，所以不存在此情形。

　　（六）、公司主要银行账号被冻结；

　　虽然母公司银行账户被冻结，但是公司主要业务在拇指游玩、虹软协创和邀邀林公司，上述几家子公司银行账户不存在冻结的情况，所以不存在此情形。

　　（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　不存在此情形。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月十六日