吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　证券代码：002118       证券简称：紫鑫药业        公告编号：2022-049

　　本公司控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称：“国药兆祥”或“公司”）分别于2022年3月8日、2022年5月19日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”） 下发的《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决【2022】2号、吉证监决【2022】004号）（以下简称：“决定书”），要求公司收到《决定书》后30日内予以改正，并向吉林证监局提交书面报告。

　　具体内容详见紫鑫药业2022年3月10日在指定的信息披露媒体披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司关于控股股东收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2022-011）， 2022年5月20日在指定的信息披露媒体披露的《吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东收到吉林证监局《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司采取责令改正措施的决定》的公告》（公告编号：2022-038）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向母公司国药药材股份有限公司（以下简称“国药药材”）汇报，同时对公司相关部门人员进行了通报、传达，并召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等法律、法规及规范性文件的要求，结合实际情况，制定切实可行的整改方案，明确责任，落实整改措施。现将具体整改情况汇报如下：

　　一、本次整改措施及安排

　　（一）问题描述

　　1、吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】2号）原文：

　　“国药兆祥（长春）医药有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规问题：

　　2021年10月19日，你公司与吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业）控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称康平公司）签署了《表决权委托协议》。根据协议及实际持股情况，康平公司将其持有的紫鑫药业19.69%股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给你公司行使。你公司成为紫鑫药业的控股股东，紫鑫药业实际控制人同时发生变更。你公司未按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十四条、第十六条等规定履行报告和公告义务。”

　　2、吉林证监局对公司下发的《决定书》（吉证监决【2022】004号）原文：

　　“国药兆祥（长春）医药有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规问题：

　　2022年4月29日，你公司披露吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书，称中国中药有限公司持有国药药材股份有限公司（以下简称药材股份）25%股权，为药材股份第一大股东，同时根据药材股份股东会决议和公司章程，中国中药有限公司委派选举的董事占其董事会半数以上，形成实际控制，中国医药集团有限公司为国药兆祥实际控制人。但中国中药有限公司和中国医药集团有限公司发表声明，称中国中药有限公司仅持有药材股份25%的股份，不是其控股股东，未向其董事会委派占其半数以上的董事，均不是药材股份的实际控制人，更不是国药（兆祥）长春医药有限公司的实际控制人。根据你公司提供的证据材料，无法认定中国中药有限公司和中国医药集团有限公司对药材股份及你公司形成实际控制。”

　　（二）问题进展及整改措施

　　1、问题进展

　　截止本回复日，经国药药材与股东确认，无股东委派选举的董事占国药药材董事会半数以上，无股东对国药药材形成实际控制。

　　截止本回复日，中传华夏、本草利华以及国药南方已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺“本公司在国药药材在运作、决策过程中，依据国药药材公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。本公司及所委派的董事等人员在国药药材股东大会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。本公司与国药药材其他股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。”

　　国信广盈已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺“本公司在国药药材运作、决策过程中，依据国药药材公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。目前，本公司未向国药药材委派董事，本公司在国药药材股东会决策过程中均根据本公司的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东委托行使相关权利或与之达成默契的情况。本公司与国药药材其他股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。”

　　中国中药于2022年5月11日在其官方网站公开声明，中国中药不是国药药材的控股股东，不是国药兆祥的实际控制人，无意增持国药药材的股份，更无意与任何其他股东一致行动。

　　综上，国药药材的各股东不存在一致行动关系，国药药材不存在单一股东持股超过30%的情况，股权较为分散且各股东持股份额较为接近，任一股东均无法单独对国药药材实现控制，国药药材无控股股东及实际控制人，国药兆祥无实际控制人。

　　2、整改措施

　　公司作为信息披露义务人于2022年6月14日在紫鑫药业信息披露媒体公开披露了无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后），同时九州证券股份有限公司作为财务顾问对公司无实际控制人的《详式权益变动报告书》（更正后）出具了财务顾问核查意见。

　　3、公司全体管理人员共同学习了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》相关章节内容，加强提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保国药兆祥成为合格的上市公司控股股东。

　　4、结合近期上市公司监管法规体系更新，国药兆祥同步组织了相关部门进行认真学习，重点针对控股股东相关事项进行研究讨论，提升相关人员专业能力和整体素质，强化国药兆祥作为上市公司控股股东的规范性。

　　（三）整改责任人

　　公司董事长、总经理。

　　（四）整改期限

　　截止本报告日，整改已完成。

　　二、整改情况总结

　　本次整改对国药兆祥未来关于作为上市公司控股股东高质量规范运营起到了重要作用。后续国药兆祥将深入加强与母公司国药药材及上市公司的联动协作工作。同时，国药兆祥将以本次整改为契机，加强学习，全面提升公司治理能力和运营管理水平，切实维护上市公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　三、 备查文件

　　《国药兆祥（长春）医药有限公司关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月17日