中曼石油天然气集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：回购的股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　● 拟回购价格：不超过人民币23元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟回购股份数量：不低于500万股（含），不超过800万股（含）。

　　● 回购期限：自股东大会审议通过回购股票方案之日起不超过6个月。

　　● 拟回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司股东上海共兴投资中心（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）计划自2022年5月26日起的六个月内通过集中竞价交易方式合计减持不超过8,000,000股公司股份,占公司总股本的2%；自2022年5月10日后的六个月内，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,000,000 股，即不超过公司总股本的4%。共兴投资、共荣投资、共远投资通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,233,281 股，即不超过公司总股本的4.06%。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-024）。上述股东的减持情况具体详见公司于2022年5月28日披露的《关于股东减持达1%的提示性公告》（公告编号：2022-041）。

　　公司实际控制人之一李玉池与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鑫曼”）于2021年11月1日签署了《股份转让协议》，李玉池先生拟通过协议转让的方式向杭州鑫曼转让其持有的20,121,212股公司股份（占公司总股本的5.03%），具体内容详见公司于2021年11月3日披露了《关于实际控制人与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）终止<股份转让协议>和签署新的<股份转让协议>转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2021-078），上述股份转让过户手续尚未完成。本次股份转让后，杭州鑫曼增加为李玉池先生一致行动人，李玉池先生与杭州鑫曼在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，本次协议转让股份亦未导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

　　除上述情况外，截至董事会通过本次回购方案决议日，经问询公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在公司本次股份回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，相关方及公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　● 风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将在根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　2022年6月2日，公司召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了本次回购股份方案。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，并综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，以进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的种类

　　公司拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（四）回购股份的期限

　　1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购股数达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份的数量不低于500万股（含），不超过800万股（含），具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限500万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.25%。按上限800万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2%。

　　（六）回购股份的价格

　　结合公司近期股价情况，本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金总额

　　按照回购价格上限测算，本次回购资金总额为11,500万元-18,400万元,具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　（八）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若按本次回购股份数量上限800万股进行回购，约占公司总股本的2%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　若按本次回购股份数量下限500万股进行回购，约占公司总股本的1.25%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：以上公司股权变动情况仅供参考，具体回购数据及公司股本结构实际变动情况以本次回购后续实施情况为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产为58.74亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.72亿元。若按照本次回购股份数量上限800万股及回购价格上限23元/股计算,预计此次最高使用回购资金18,400万元，回购资金约占公司总资产的3.13%，约占归属于上市公司股东净资产的9.33%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，不会对公司的日常经营、财务、未来发展等方面产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司于2021年9月8日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号 2021-059）。公司股东共兴投资、共荣投资、共远投资于2022年1月13日至2022年3月16日期间通过集中竞价方式合计减持公司股票3,999,970股，占公司总股本的0.9999%，本次减持计划已实施完毕，上述股东是公司上市前骨干员工的股权激励持股平台，本次减持是基于员工获取部分资金提升生活品质的需要。前述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　公司实际控制人之一李玉池与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鑫曼”）于2021年11月1日签署了《股份转让协议》，李玉池先生拟通过协议转让的方式向杭州鑫曼转让其持有的20,121,212股公司股份（占公司总股本的5.03%），具体内容详见公司于2021年11月3日披露了《关于实际控制人与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）终止<股份转让协议>和签署新的<股份转让协议>转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2021-078），上述股份转让暂未完成。

　　经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形。

　　经公司于董事会通过本次股份回购方案决议日向董监高、控股股东、实际控制人询问，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂不存在增减持计划，如未来有增减持计划将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东发出问询函并收到回复，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　公司控股股东、实际控制人的一致行动人共兴投资、共荣投资、共远投资存在减持计划，公司于2022年4月30日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号 2022-024）。共兴投资、共荣投资、共远投资计划通过集中竞价交易方式合计减持不超过8,000,000股公司股份,占公司总股本的2%；通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,000,000 股，即不超过公司总股本的4%。共兴投资、共荣投资、共远投资通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,233,281 股，即不超过公司总股本的4.06%。公司于2022年5月28日披露了上述股东的减持情况，具体详见《关于股东减持达1%的提示性公告》（公告编号：2022-041）。相关股东及公司将对后续减持情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、在相关事项完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内，公司董事会将进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（二）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　（三）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将在根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　公司已按相关规定披露董事会公告回购股份方案前一个交易日（2022年5月11日）和公司2022年第一次临时股东大会股权登记日（2022年5月27日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司分别于2022年5月17日和5月30日披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-030）和《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-043）。

　　（二）股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：中曼石油天然气集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884991927

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据 相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2022年6月17日