黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603567         证券简称：珍宝岛        公告编号：临2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划

　　● 回购方式：本次采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过5,000万元（含）；

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　● 回购价格：回购价格为不超过人民币16元/股（含）；

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复：

　　1、截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　2、持股5%以上的股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）于2022年4月15日协议转让47,098,180股公司无限售流通股股票（具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临2022-026号公告），截至董事会审议通过本次回购方案之日，该部分股份尚未交割；截至本公告披露日，该部分股份已交割完毕（具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临2022-045号公告）。除此之外，持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因上述计划无法实施等原因，导致已回购股份无法授出而被注销的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年6月9日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》相关规定，本议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为维护公司和投资者的利益，并且充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司计划以自有资金回购公司股份，用于实施公司的股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额人民币3,000万元（含）～5,000万元（含），按本次回购价格上限人民币16元/股计算，本次拟回购数量为187.5万股～312.5万股，占公司总股本的比例为0.20%～0.33%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设公司以本次计划回购资金总额上限5,000万元，且以人民币16元/股回购股份，预计可回购约312.5万股。

　　假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　若回购股份未能用于实施股权激励计划或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以实际实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产1,150,607.68万元，归属于上市公司股东的净资产704,291.89万元，流动资产667,607.47万元（已经审计）。按照本次回购资金上限5,000万元测算，回购资金占2021年12月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为0.43%、0.71%和0.75%，比例均较小。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营及未来发展产生重大影响，不会对公司盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位。

　　本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，能够充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司长期、健康、可持续的发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件的有关规定。董事会决议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于优化公司治理结构，增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展，本次回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变更。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的情况。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询函，收到回复情况如下：

　　1、截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　2、持股5%以上的股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）于2022年4月15日协议转让47,098,180股公司无限售流通股股票（具体内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临2022-026号公告），截至董事会审议通过本次回购方案之日，该部分股份尚未交割；截至本公告披露日，该部分股份已交割完毕（具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临2022-045号公告）。除此之外，持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据《公司法》等有关规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公司正常的生产经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生注销所回购股份的情形，公司将就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，授权公司董事长或董事长书面指定的授权代理人在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等，对本次回购有关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因上述计划无法实施等原因，导致已回购股份无法授出而被注销的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况及公司实际情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户情况如下：

　　持有人名称：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884995531

　　2、信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2022年 6 月 17 日