中远海运发展股份有限公司关于发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易部分限售股上市流通的公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号：临2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为313,043,478股

　　● 本次限售股上市流通日期为2022年6月22日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）核准，中远海发向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行1,447,917,519股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），以非公开发行股票的方式向中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）等8名投资者发行530,434,782股募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）。

　　本次发行股份购买资产新增股份的登记托管手续已于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股份的登记托管手续已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次交易新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。锁定期安排具体如下：

　　单位：股

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司本次发行股份购买资产新增股份于2021年11月25日登记完成，公司总股本增加至13,056,042,519股。公司本次非公开发行新增股份于2021年12月22日登记完成，公司总股本增加至13,586,477,301股。

　　上述限售股形成后至今，公司股本数量未发生变更。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请解除股份限售的股东为除本次发行股份购买资产发行对象中远海运投资及本次非公开发行发行对象中国海运外的其他7名非公开发行发行对象，根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，该等发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。除此之外，该等股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

　　独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为313,043,478股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年6月22日；

　　本次限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　六、股本变动结构表

　　本次限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　七、备查文件

　　1、《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2022-041

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第五十八次会议的通知和材料于2022年6月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年6月16日以通讯方式召开。应出席会议的董事8名,实际出席会议的董事8名，有效表决票为8票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于接受王大雄先生辞任本公司董事长、执行董事职务的议案》

　　王大雄先生因年龄原因，已向公司董事会递交辞呈，辞任公司董事长、执行董事、执行委员会主席、投资战略委员会主席、提名委员会委员职务。

　　公司董事会接受王大雄先生的辞呈，对王大雄先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢，辞任自本次董事会审议通过之日起生效。

　　王大雄先生辞任董事长、执行董事后，其所担任的执行委员会主席、投资战略委员会主席、提名委员会委员职务根据《董事会执行委员会工作细则》、《董事会投资战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会委员工作细则》自动解除。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二） 审议通过《关于接受徐辉先生辞任本公司董事、副总经理职务的议案》

　　徐辉先生因年龄原因，已向公司董事会递交辞呈，辞任公司董事、副总经理职务。

　　公司董事会接受徐辉先生的辞呈，对徐辉先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢，辞任自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三） 审议通过《关于选举刘冲先生担任本公司第六届董事会董事长及相关职务变动的议案》

　　公司董事会审议通过选举刘冲先生担任本公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起生效。

　　根据香港联交所《上市规则》要求，公司应委任两名授权代表，在王大雄先生辞任后，公司董事会任命刘冲先生担任香港联交所《上市规则》下的授权代表职务，该等任命及授权自本次董事会审议通过之日起生效。

　　刘冲先生担任董事长后，按照《董事会执行委员会工作细则》、《董事会投资战略委员会工作细则》将自动担任执行委员会主席、投资战略委员会主席，任期自本次董事会审议通过之日起生效至第六届董事会任期届满。

　　根据《董事会提名委员会工作细则》，公司全体独立董事提名刘冲先生担任提名委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起生效至第六届董事会任期届满。

　　因升任公司董事长，刘冲先生向公司董事会申请辞任公司总经理职务，董事会接受刘冲先生辞呈，刘冲先生辞任本公司总经理将自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四） 审议通过《关于推举张铭文先生为公司执行董事的议案》

　　经中国海运集团有限公司和中国远洋海运集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会推举张铭文先生担任公司执行董事，张铭文先生任期自股东大会审议通过之日起生效至第六届董事会任期届满。

　　根据拟定的董事服务合约，张铭文先生将不会就担任执行董事领取董事薪酬。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于关于聘任张铭文先生担任公司总经理的议案》

　　因公司经营管理层人员结构变动，为保障公司经营管理力量，满足公司未来业务发展需要，经公司董事长刘冲先生提名并经公司提名委员会审核，董事会聘请张铭文先生担任本公司总经理，张铭文先生担任本公司总经理将自本次董事会审议通过之日起生效至本届高管任期到期日。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上董事会成员、高级管理人员变动及张铭文先生简历详情请参阅《关于选举新任董事长及董事会成员、高级管理人员变动的公告》（公告编号：2022-042）。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第五十八次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2022-042

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于选举新任董事长及董事会

　　成员、高级管理人员变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”）董事会近日收到公司董事长兼执行董事王大雄先生及执行董事兼副总经理徐辉先生递交的辞呈，王大雄先生及徐辉先生因年龄原因，分别辞任公司第六届董事会董事长、执行董事职务及执行董事、副总经理职务，已确认其与公司董事会无任何意见分歧，亦无其他与本人辞任相关的事宜需要通知公司股东。经公司第六届董事会第五十八次会议审议，接受王大雄先生和徐辉先生辞去公司第六届董事会董事长、执行董事职务及执行董事、副总经理职务，该辞任即日生效。王大雄先生和徐辉先生将不在公司及控股子公司担任任何职务。

　　公司及董事会对王大雄先生、徐辉先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。

　　经公司第六届董事会第五十八次会议审议一致通过，同意选举刘冲先生担任中远海发第六届董事会董事长。同时因升任公司董事长，刘冲先生向公司董事会申请辞任公司总经理职务，董事会接受刘冲先生辞呈，刘冲先生辞任本公司总经理将自本次董事会审议通过之日起生效。

　　经中国海运集团有限公司和中国远洋海运集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，经公司第六届董事会第五十八次会议审议一致同意推举张铭文先生担任公司执行董事，张铭文先生任期自股东大会审议通过之日起生效至第六届董事会任期届满。

　　董事会同意将《关于选举张铭文先生担任公司第六届董事会执行董事的议案》提交公司2021年年度股东大会进一步审议。张铭文先生简历附后。

　　同时因公司经营管理层人员结构变动，为保障公司经营管理力量，满足公司未来业务发展需要，经公司董事长刘冲先生提名并经公司提名委员会审核，董事会聘请张铭文先生担任本公司总经理，张铭文先生担任本公司总经理将自本次董事会审议通过之日起生效至本届高管任期到期日届满。

　　张铭文先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。截至本公告披露之日，张铭文先生不持有公司任何股份。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月16日

　　附：张铭文先生简历

　　张铭文先生，1978年生，现任公司总经理，具有二十多年航运经验，在财务和资金管理、航运金融、资本运作等方面具有丰富的经验。张先生历任中国海运(集团)总公司计划财务部资金处副主任科员、副处长，计划财务部总经理助理，财务金融部总经理助理，中海集装箱运输股份有限公司副总会计师、总会计师，中远海运发展股份有限公司总会计师，中远海运控股股份有限公司总会计师，东方海外(国际)有限公司首席财务官，东方海外货柜航运有限公司董事、首席财务官、执行委员会委员等职。张先生先后毕业于上海财经大学金融学院投资经济专业和上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理专业，取得经济学学士和工商管理硕士学位，是特许金融分析师(CFA)，高级会计师。