藏格矿业股份有限公司关于 对外投资进展暨签署开发LAGUNA VERDE盐湖锂项目最终协议的公告

　　证券代码：000408        证券简称：藏格矿业      公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《藏格矿业投资（成都）有限公司与ULTRA LITHIUM INC.与ULTRA ARGENTINA S.R.L.关于开发LAGUNA VERDE盐湖锂项目的最终协议》（以下简称“最终协议”）为藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）与ULTRA LITHIUM INC.（以下简称“ULT”）与ULTRA ARGENTINA S.R.L.（以下简称“ULA”，ULT全资子公司）在2022年2月9日签署的《藏格矿业股份有限公司与超级资源股份有限公司独家战略合作协议》基础上签署的最终开发Laguna Verde盐湖锂项目的协议。本协议的签署尚需相关合规部门审批确认，具体合作内容和细节尚待进一步明确和落实，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。公司对涉及的后续合作事项将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签署不会对公司当年经营业绩产生重大影响，也不会对公司经营独立性产生影响，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。

　　3、本次签署的最终协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、协议签署概述

　　1、藏格矿业投资与ULT与ULA于2022年6月16日签署了《藏格矿业投资（成都）有限公司与ULTRA LITHIUM INC.与ULTRA ARGENTINA S.R.L.关于开发LAGUNA VERDE盐湖锂项目的最终协议》。三方协商一致同意，由藏格矿业投资通过指定的第三方收购ULT所持ULA的部分股权。公司将向ULT支付1000万美元的购买价格，并分期向ULA投资4000万美元，以获得ULA65%的股权。ULA将勘探并开发Laguna Verde盐湖锂项目，并在未来成为阿根廷开发其他盐湖锂项目的平台。

　　2、本协议签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司将根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等履行相关审议程序，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、最终协议的主要内容

　　甲方：ULTRA LITHIUM INC.，是一家根据加拿大法律注册，成立于2004年11月2日，在加拿大多伦多证券交易所创业板上市的公司，股票交易代码：TSXV: ULT，持有丙方100%股权。

　　乙方：藏格矿业投资（成都）有限公司是藏格矿业股份有限公司的全资子公司，成立于2021年10月12日，注册资本26亿元；藏格矿业股份有限公司在深圳证券交易所主板上市，股票交易代码：000408；藏格矿业投资（成都）有限公司拟设立一家全资子公司Zangge Mining International PTE. LTD，该公司是根据新加坡法律注册成立的，正式成立后可继受藏格矿业投资（成都）有限公司在本协议项下权利义务并作为本协议乙方。

　　丙方：Ultra Argentina S.R.L.是甲方的全资子公司，于2017年5月26日根据阿根廷法律成立，拥有包含Laguna Verde盐湖锂矿项目在内的位于阿根廷4个省份的多个金、铜、锂矿项目。

　　（一）合作方式

　　1、各方同意，在本最终协议签署后，甲、丙双方应在约定期限内完成丙方除Laguna Verde盐湖锂项目外的所有债权、债务及资产的剥离，剥离完成后，丙方仅持有Laguna Verde盐湖锂矿项目，不存在任何形式的债务、纠纷、诉讼、仲裁和强制执行情况。

　　2、依照本协议规定的履行阶段，乙方应向甲方支付总额为1000万美元的购买价款，并向丙方投资总额为4000万美元的Laguna Verde盐湖锂项目工作支出。乙方投入的项目工作支出仅可用于Laguna Verde盐湖锂项目的一般运营、勘探方案、资源估算、可行性研究及其他相关费用。

　　3、在各履行阶段行权条件达成，乙方有将投入的项目支出转换为约定比例的丙方股权的选择权，甲丙双方配合乙方办理股权转让和登记事项。在各个阶段，若乙方认为盐湖锂矿项目的工作成果不及预期，可终止本协议。若乙方投入的项目工作资金已转为丙方股权的，乙方将持有该股权。

　　（二）投资计划

　　各方同意，按照以下阶段开展合作：

　　1、调查及勘探阶段

　　1.1本协议签署后100个工作日内，乙方向甲方支付500万美元，作为经中国政府批准的境外直接投资（“ODI”）购买项目的首付款。丙方在乙方支付首付款前完成除Laguna Verde盐湖锂矿项目外其他资产、债权债务的剥离工作。

　　1.2本协议签署后，乙方将对丙方进行尽职调查，包括但不限于财务、法律、技术等相关方面，甲方和丙方应予以配合；

　　1.3乙方向丙方提供500万美元无息借款，用于Laguna Verde盐湖锂矿项目运营、勘探及相关费用；

　　1.4若尽职调查结果符合预期，乙方有权选择将500万美元的债权转换为丙方35%的股权。如果乙方行使该第一阶段选择权，乙方将持有丙方35%的股权，甲、丙双方应在乙方行使期权后60个工作日内配合乙方完成股权转让和登记；

　　1.5在乙方向甲方支付首付款500万美元之日起至本协议2.3条约定的交割日为过渡期，乙方可以派遣人员进入丙方与丙方团队共同编制项目启动方案，在交割日起立即实施；

　　1.6若尽职调查和勘探结果未达到预期，乙方可选择终止本协议，不承担任何责任。

　　2、可行性研究阶段

　　2.1在乙方行使第一阶段选择权后30个工作日内，乙方向丙方提供1500万美元的无息借款用于Laguna Verde项目的运营和可行性研究。

　　2.2若可行性研究结果符合乙方预期，特别是满足下列条件：

　　2.2.1乙方锂矿开采、提取等工艺能够用于Laguna Verde盐湖锂矿项目后续开发；

　　2.2.2 Laguna Verde盐湖锂矿项目税后的IRR（内部收益率）高于30%；

　　则乙方有权选择将1500万美元的债权转换为丙方15%的股权。行使选择权后，乙方将持有丙方50%的股权。甲方和丙方经监管部门批准，应在60个工作日内配合乙方完成股权转让登记。

　　2.3乙方行使前述选择权之日为本协议约定的“交割日”。一旦乙方在交割日行使选择权，乙方将指定3名董事会成员进入丙方董事会。丙方董事会总共由5名成员组成。

　　乙方在交割日派员进驻丙方，共同组建运营团队，负责制定工作计划,组建管理和运营团队。

　　交割日后，各方应根据阿根廷疫情期间的法律法规，共同采取行动预防Covid-19，稳定丙方和Laguna Verde项目的运营。

　　3、矿区建设阶段

　　3.1乙方向甲方支付500万美元的第二笔项目购买款，并承诺向丙方提供2000万美元的无息借款，用于Laguna Verde盐湖锂矿项目审批、运营、筹建、项目建设以及盐湖提锂技术等相关支出。技术工程团队将被指定到Laguna Verde项目现场以支持开发。

　　3.2前述2000万美元无息借款投入完成后，乙方有权选择将2000万美元的债权转换为丙方15%的股权。一旦乙方行使选择权，乙方将持有丙方65%的股权，甲丙双方应立即配合乙方进行股权转让和登记。

　　3.3乙方完成前述2000万美元投资后，双方应评估后续建设盐湖提锂工厂的资金需求。 该工厂的资本支出将是债务融资，其中80%来自银行，20%来自股东根据其股权比例出资。 乙方负责安排项目融资。乙方投入的项目资金中有余额的，余额作为公司资产股东按其权益持有的出资额。

　　3.4 如甲方无法为厂房建设提供资金，乙方可同意为甲方垫付该笔资金。垫付的利息按年利率8%向甲方收取。甲方将其生产利润分成的本金加预付利息返还给乙方。甲方同意以其在丙方的股权作为乙方垫款的抵押品，直至垫款加利息全部支付完毕，具体事宜双方另行签订借款协议进行明确。

　　三、本协议签署对公司的影响

　　本协议签署不会对公司当年经营业绩产生重大影响，也不会对公司经营独立性产生影响，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。

　　本协议本着优势互补、合作共赢的原则，就ULT持有100%股权的阿根廷Laguna Verde盐湖锂项目开展投资合作，在平等自愿、互惠互利、共同促进和共谋发展的前提下实现优势互补和信息共享。充分发挥各自优势，共同开发锂矿资源，对公司长期战略发展具有积极作用。

　　四、风险提示

　　本协议的签署尚需相关合规部门审批确认，具体合作内容和细节尚待进一步明确和落实，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　公司对涉及的后续合作事项将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《藏格矿业投资（成都）有限公司与ULTRA LITHIUM INC.与ULTRA ARGENTINA S.R.L.关于开发LAGUNA VERDE盐湖锂项目的最终协议》。

　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司董事会

　　2022年6月17日