深圳市农产品集团股份有限公司 第八届董事会第五十三次会议决议公告

　　证券代码：000061     证券简称：农产品   公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第五十三次会议于2022年6月17日（星期五）上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知于2022年6月14日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长黄伟先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决通过以下议案：

　　一、关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的议案

　　详见公司于2022年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的公告》（公告编号：2022-027）。

　　同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议，相关独立董事意见详见公司于2022年6月21日刊登在巨潮资讯网的公告。

　　二、关于清算注销控股子公司莆田海吉星公司的议案

　　鉴于公司控股子公司莆田海吉星振兴农业产业发展有限公司（以下简称“莆田海吉星公司”）成立至今未取得项目用地，无法开展业务，为降低投资风险，经股东协商一致，同意清算注销莆田海吉星公司。莆田海吉星公司的基本情况如下：

　　（一）名称：莆田海吉星振兴农业产业发展有限公司

　　（二）住所：福建省莆田市涵江区国欢东路519号

　　（三）法定代表人：黎道忠

　　（四）注册资本：30,000万元

　　（五）实收资本：20,100万元

　　（六）公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　（七）成立日期：2021年1月18日

　　（八）营业期限：2021年1月18日至2061年1月17日

　　（九）经营范围：

　　（十）股东及出资情况：

　　（十一）财务状况：

　　经审计，截至2021年12月31日，莆田海吉星公司资产总额为19,998.03万元，负债总额为36.85万元，净资产为19,961.18元，资产负债率为0.18%。2021年度，莆田海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为-138.82万元。

　　未经审计，截至2022年5月31日，莆田海吉星公司资产总额为19,792.26万元，负债总额为0元，净资产为19,792.26万元，资产负债率为0%。2022年1至5月，莆田海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为-168.92万元。

　　（十二）债权债务：莆田海吉星公司不存在未偿还债务。

　　（十三）人员安置：除4名外派人员由股东方分别召回，不涉及其他人员安置事宜。

　　（十四）其他：莆田海吉星公司合同均已完成或终止，不存在未完结合同，莆田海吉星公司不存在担保、诉讼、仲裁等未决事项。莆田海吉星公司不是失信被执行人。

　　本事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

　　董事会授权管理层办理清算注销事宜并签署相关法律文件。

　　同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　详见公司于2022年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。

　　同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董     事     会

　　二二二年六月二十一日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2022-026

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　第八届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次会议于2022年6月17日上午11:00以通讯表决方式召开。应到监事4人，实到监事4人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的议案。

　　经审核，拟同意公司联合全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）以“股权转让+债务代偿”方式公开挂牌转让全资子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）100%股权。本次股权转让以云南东盟公司100%股权作为标的，挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果，并要求受让方同时受让公司及海投公司对云南东盟公司全部股权和债权。转让完成后，公司将不再持有云南东盟公司股权。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年6月21日

　　证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2022-027

　　深圳市农产品集团股份有限公司关于

　　公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日上午10:00以通讯表决方式召开第八届董事会第五十三次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的议案》。为优化公司资源配置，拟同意公司联合全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）以“股权转让+债务代偿”方式公开挂牌转让全资子公司云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）100%股权。

　　公司将严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对云南东盟公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以云南东盟公司100%股权作为标的，挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果，并要求受让方同时受让公司及海投公司对云南东盟公司全部股权和债权。转让完成后，公司将不再持有云南东盟公司股权。

　　董事会提请股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序并签署相关法律文件。

　　独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见（详见公司于2022年6月21日刊登在巨潮资讯网的公告）。

　　根据《公司章程》的相关要求，本事项尚需提交股东大会审议，尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、云南东盟公司的基本情况

　　1、企业名称：云南东盟国际农产品物流有限公司

　　2、成立日期：2010年3月1日

　　3、地址：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道16号管委会办公楼副楼3楼

　　4、注册资本：10,000万元

　　5、实缴资本：10,000万元

　　6、法定代表人：尹世军

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、营业期限：2010年3月1日至无固定期限

　　9、经营范围：“昆明东盟国际农产品物流中心”项目的投资、建设；国内贸易、物资供销；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：

　　单位：万元

　　11、运营情况：云南东盟公司原计划投资建设昆明东盟国际农产品物流中心项目，鉴于项目实施条件变化，项目未实际投入运营。

　　12、财务状况：

　　经审计，截至2021年12月31日，云南东盟公司资产总额为13,260.22万元，负债总额为8,679.18万元，应收款项总额为319.11万元，净资产为4,581.04万元，资产负债率为65.45%。因项目未投入运营，2021年度，云南东盟公司无营业收入，营业利润为-494.87万元，净利润为-494.87万元，经营活动产生的现金流量净额为-255.79万元。

　　未经审计，截至2022年5月31日，云南东盟公司资产总额为13,172.34万元，负债总额为8,796.26万元，应收款项总额为319.20万元，净资产为4,376.08万元，资产负债率为66.78%。因项目未投入运营，2022年1-5月，云南东盟公司无营业收入，营业利润为-204.96万元，净利润为-204.96万元，经营活动产生的现金流量净额为14.25万元。

　　13、云南东盟公司不是失信被执行人。

　　三、交易对方情况

　　本次交易将采取公开挂牌方式转让，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：云南东盟公司100%股权，及公司和海投公司对云南东盟公司债权

　　2、标的类别：股权和债权

　　3、标的权属情况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

　　4、标的股权账面价值：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（从事过证券服务业务）出具了《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZL21772号）。经审计，截至2022年1月31日，云南东盟公司所有者权益为4,541万元。

　　5、标的股权评估值：深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司（从事过证券服务业务）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司及其全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司拟股权转让涉及云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评报字[2022]第（资）015号，尚需按国有资产监管规定履行备案程序），评估基准日：2022年1月31日。云南东盟公司全部股东权益评估价值为14,125万元，评估增值9,584万元。

　　上述审计报告和资产评估报告中其他重要事项说明了云南东盟公司获取项目用地、第20号厂房建设、部分项目土地闲置尚未有相关部门的认定结论及原取得的建设用地规划许可证和建设工程规划许可证已过期等情况，具体详见公司于2022年6月21日刊登在巨潮资讯网上的清产核资专项审计报告和资产评估报告。

　　6、标的债权相关情况：公司及海投公司对云南东盟公司债权约8,281万元（暂计算至2022年1月31日，最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为准），系公司向云南东盟公司提供的历史借款本金及相关资金占用相关成本，云南东盟公司历史应付减资款及应付的审计中介费等经营性往来款项。

　　7、公司不存在为云南东盟公司提供担保和委托理财；除上述债权债务外，不存在云南东盟公司占用上市公司资金的其他情况。本次股权转让完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　五、云南东盟公司的历史沿革

　　1、经公司第六届董事会第一次会议审议同意，云南东盟公司于2010年3月1日注册成立，注册资本为15,000万元，公司直接和间接持有其100%股权，原计划投资建设昆明东盟国际农产品物流中心。

　　2、经公司第六届董事会第十八次会议审议同意，以增资方式引进一名具备建设施工资质的战略投资者，经深圳联合产权交易所公开挂牌，最终深圳市英龙建安（集团）有限公司（以下简称“英龙公司”）以10,421.09万元认购新增注册资本10,000万元，持有云南东盟公司40%股权；公司直接和间接持有云南东盟公司60%股权。

　　3、经公司第七届董事会第十七次会议审议同意，考虑项目开发实际，降低投资风险，公司与英龙公司按出资比例将云南东盟公司注册资本从25,000万元减少至10,000万元。

　　4、经第八届董事会第六次会议审议同意，鉴于股东各方对项目定位未达成一致，为优化公司资源配置，公司以“股权转让+代偿债务”的方式，以不低于评估价值（截至评估基准日2017年7月31日，云南东盟公司股东全部权益评估值为13,498.28万元，其60%股权对应评估值为8,098.968万元）作为挂牌底价委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司60%股权，其中，股权转让的挂牌底价为8,168.32万元，债权为4,308.169374万元。截至挂牌信息披露期满时，最终未征集到意向受让方。

　　5、经第八届董事会第二十三次会议审议同意，为了强化项目控制力，理顺股权关系，公司以“受让股权+代偿债务”方式，以资产评估价值（截至评估基准日2018年10月31日，云南东盟公司股东全部权益评估值为13,554.16万元，其40%股权对应评估值为5,421.664万元）受让英龙公司持有云南东盟公司40%股权，其中，股权价格为5,421.664万元，债权为2,655万元。交易完成后，公司直接和间接持有云南东盟公司100%股权。

　　本次转让云南东盟公司100%股权系公司拟继续退出云南东盟项目；本次云南东盟公司股东全部权益的评估值与近三年评估值相比略有增长，不存在较大差异。上述历史沿革相关情况详见公司于2009年12月18日、2011年10月11日、2012年1月13日、4月12日、2014年12月9日、2017年9月27日、11月21日、2018年4月27日、2019年4月27日和7月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

　　六、本次交易方案的主要内容

　　1、交易方式

　　公司联合海投公司以“股权转让+债务代偿”方式委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司100%股权。

　　2、交易价格

　　本次股权转让挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果（评估基准日为2022年1月31日），受让方须同时受让公司及海投公司对云南东盟公司债权（最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为准）。

　　本次交易将采取公开挂牌方式转让，目前尚不能确定交易对方，交易协议及相关的交易价格、支付方式及交易时间尚未确定，公司将根据挂牌情况及时履行信息披露义务。

　　七、其他安排

　　云南东盟公司员工现有6名员工，其中，公司外派2名员工由公司安置，其他4名员工继续保持原劳动合同关系。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易公司所得款项将用于补充公司流动资金和公司日常经营活动。

　　本次交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待完成公开挂牌后方能确定。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　本次交易主要为优化公司资源配置，不影响公司正常经营，交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，交易完成后，公司不再持有云南东盟公司股权，云南东盟公司将退出公司合并报表范围。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的独立意见；

　　4、云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告（信会师报字[2022]第ZL21772号）；

　　5、深圳市农产品集团股份有限公司及其全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司拟股权转让涉及云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中评报字[2022]第（资）015号）。

　　本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董     事     会

　　二二二年六月二十一日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2022-028

　　深圳市农产品集团股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2022年7月8日（星期五）下午14:30召开2022年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年7月8日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月8日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年7月1日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年7月1日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的议案》。

　　该议案已经公司第八届董事会第五十三次会议及第八届监事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2022年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《第八届董事会第五十三次会议决议公告》（公告编号：2022-025）、《第八届监事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2022-026）和《关于公开挂牌转让全资子公司云南东盟公司100%股权的公告》（公告编号：2022-027）；相关独立董事独立意见详见公司于2022年6月21日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　　该议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年7月7日（上午9:00-12:00，下午14:00-18:00）和7月8日（上午9:00-12:00，下午14:00-14:30）。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持法人代表授权委托书（见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　（1）邮政编码：518040

　　（2）联系人：江疆、裴欣

　　（3）联系电话：0755-82589021

　　（4）指定传真：0755-82589099

　　5、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二二年六月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农产投票”。

　　2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月8日的交易时间，即上午9:15—9:25和9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2022年7月8日上午9:15，结束时间为2022年7月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托【        】先生（女士）（身份证号码：__________________）代表我个人（单位）出席深圳市农产品集团股份有限公司于2022年7月8日召开的2022年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

　　委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有股数：                   股

　　委托日期：            年     月    日