北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-093

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2022年6月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年6月15日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的议案

　　为进一步落实公司发展战略，快速拓展市场布局，公司拟以自有资金或自筹资金收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权。

　　表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的公告》。

　　（二）审议通过关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案

　　公司拟定于2022年7月6日（周三）下午14:30，在北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，审议以下议案：

　　1.关于变更注册资本及修订公司章程的议案；

　　2.关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的议案。

　　本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2022年6月29日（周三）。

　　表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于

　　召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2022-095

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于以现金方式收购北京中嘉和信

　　通信技术有限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为进一步落实公司发展战略，快速拓展市场布局，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟以自有资金或自筹资金收购北京中嘉和信通信技术有限公司（以下简称“中嘉和信”或“标的公司”）60%的股权。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易需提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司于2022年6月18日与北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市中杰资产管理有限公司、梁军海（上述合称“交易对方”）以及中嘉和信签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以不超过人民币16,000万元通过股权转让方式取得交易对方合计持有的标的公司60%股权。本次交易标的股权交割后，中嘉和信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）本次交易履行的审批程序

　　2022年6月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方情况介绍

　　1.  北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2018-06-08

　　统一社会信用代码：91130825MA0CDQ0853

　　住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-3625(云创谷经济开发中心集中办公区)

　　执行事务合伙人：梁军海

　　出资份额：500万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司78.2779%的股权。

　　出资结构：

　　梁军海为北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人。

　　2. 深圳市中杰资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2016-04-25

　　统一社会信用代码：91440300MA5DBDAA94

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：周婷婷

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。

　　持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司9.7847%的股权。

　　出资结构：

　　周婷婷为深圳市中杰资产管理有限公司的实际控制人。

　　3. 梁军海，身份证号为370***********423X，住所为：北京市丰台区汽车博物馆东路6号

　　（二）交易对方与公司关系

　　上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：北京中嘉和信通信技术有限公司

　　统一社会信用代码：9111011179069910X9

　　注册资本：10,220万元人民币

　　法定代表人：梁军海

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519(8)

　　成立时间：2006-06-16

　　经营范围：经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；系统集成；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询（中介除外）；销售电子产品、通信设备（卫星接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）标的公司的主要历史沿革情况

　　（三）标的公司交易前后股权结构

　　本次交易前，标的公司的股权结构如下：

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：

　　（四）标的公司财务情况

　　中嘉和信最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2022]0016697号审计报告及财务报表。

　　（五）标的公司定价依据

　　本次评估基准日为2022年4月30日。截至评估基准日，中嘉和信经审计的账面净资产值为2,352.64万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2022年6月18日出具的《北京首都在线科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第020213号）（以下简称“评估报告”），中嘉和信于评估基准日股东全部权益评估价值为26,745.84万元，较净资产账面价值增值额为24,393.20万元，增值率为1,036.84%。经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为不超过1.60亿元。

　　（六） 本次评估情况

　　本次评估采用资产基础法和收益法对北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益在评估基准日2022年4月30日的市场价值进行了评估，评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为4,279.72万元，评估价值为4,623.93万元，增值344.21万元，增值率8.04%；负债账面价值为1,927.08万元，评估价值为1,927.08万元，无增减值；净资产账面价值为2,352.64万元，评估价值为2,696.85万元，增值344.21万元，增值率14.63%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　经资产基础法评估，北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值为2,696.85万元。

　　2、收益法评估结果

　　截至评估基准日2022年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值的评估结果为26,745.84万元，增值24,393.20万元，增值率1036.84%。收益法的具体评估方法应用:

　　本次评估选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

　　股东全部权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值

　　（1）营业性资产价值的计算

　　①收益法模型的选取：

　　式中：P：评估基准日的营业性资产价值；

　　Ai：评估基准日后第i年预期权益现金流量；

　　Ai0：为预测期Ni年以后永续等额权益现金流量；

　　R：折现率；

　　N：预测期；

　　i：预测期第i年。

　　其中，权益现金流量计算公式如下：

　　权益现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

　　②折现率

　　本次评估选用的是公司权益现金流折现模型，相应的折现率是公司权益资本成本，计算模型如下，计算模型如下：

　　Re = Rf + β（Rm–Rf）+Δ

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益的系统风险系数；

　　（Rm–Rf）：市场风险溢价；

　　Δ：企业特定风险调整系数。

　　（2）溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后权益自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金、递延所得税资产，对该类资产采用成本法进行评估。

　　（3）非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后权益自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　3、评估结论的选取

　　资产基础法的评估价值为2,696.85万元；收益法的评估价值26,745.84万元，两种方法的评估结果差24,048.99万元，差异率891.74%。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各可辨认资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估价值加和的基础上扣减负债评估价值，从而得到净资产的价值。资产基础法是从静态的角度，按可辨认资产与负债确定企业的价值。资产基础法的结果没有包含企业客户资源价值，没有完整的考虑企业营销团队及管理团队的创收水平，这些无法单独辨认的资源以及企业的商誉，是推动企业未来盈利能力的重要资源，在资产基础法评估中未能包含这些不可辨认资产，这是两种方法差异的直接原因。

　　IDC行业目前有强大的市场需求，也是国家政策鼓励与支持的行业，中嘉和信的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务经验，其运营的项目超过行业平均营利水平，在此背景下，中嘉和信未来有广阔的发展前景和盈利增长空间的判断是合理的，收益法从未来盈利能力的角度衡量企业价值，能够全面的反映企业各项要素资产价值，从而客观的反映了中嘉和信的股权价值，故本次评估最终采用收益法的评估结论，即：截止评估基准日2022年4月30日，北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益评估价值为26,745.84万元。

　　（七）标的公司的主营业务情况

　　中嘉和信为客户提供数据中心规划建设、数据中心运营、IDC托管、云网互联、混合IT服务、安全集成服务、智慧运维服务及定制化解决方案，依托经验丰富的专业技术服务团队和先进的运维服务管理体系，持续为各行业客户提供一站式数字化业务连续性保障服务。业务覆盖金融机构、银行保险、人工智能、电商零售、交通运输、生产制造、能源化工、地产建安、生活服务等多个行业。

　　（八）标的公司其他情况说明

　　1、 经查询,截至公告日，中嘉和信不是失信被执行人。

　　2、 本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，中嘉和信公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。中嘉和信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　3、 中嘉和信的其他股东北京中嘉云智数字科技有限公司和北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）均以书面方式同意本次股权转让，并同意放弃对本次股权转让项下相关股权的优先购买权。标的公司与本次交易对手不存在经营性往来情况。

　　4、 本次交易完成后，中嘉和信将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北京首都在线科技股份有限公司

　　乙方一：北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）

　　乙方二：深圳市中杰资产管理有限公司

　　丙方：梁军海

　　丁方：北京中嘉和信通信技术有限公司

　　乙方一、乙方二在本协议中合称“乙方”，乙方、丙方在本协议中合称“转让方”。

　　（二）交易方案

　　1、转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的股权的60%依法转让给甲方。甲方同意以支付现金的方式收购转让方所持有的标的公司60%的股权，具体转让方及其所转让出资额、转让股权比例如下：

　　2、各方同意，在收购完成交割前，未经甲方书面同意，乙方和丙方不得通过任何方式转让、质押其所持有的标的公司剩余的股权，不得在前述股权上设置第三方权利。

　　（三）转让对价

　　转让方承诺，标的公司2022年度、2023年度和2024年度承诺净利润分别不低于2,500万元、2,900万元和3,300万元。基于标的公司的评估报告，甲方与转让方均同意标的股权转让的价格以标的公司总估值2.67亿元为基础、按照标的公司业绩承诺期间实际经营状况确定，甲方将以不超过1.60亿元的价格收购转让方所持标的公司的60%的股权，收购对价将分两个阶段进行支付，具体转让对价的支付安排如下：

　　1、第一阶段支付对价：各方同意，在进行收购时，甲方按照本协议第4条第（1）项的约定（即下述“（四）转让对价的支付安排”中第1点的约定）先向转让方支付的第一阶段支付对价8,200万元（“第一阶段支付对价”）。其中，各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第一次收购对价，具体如下：

　　2、第二阶段支付对价：各方同意，甲方根据标的公司在业绩承诺期间（即2022年1月1日至2024年12月31日期间）内的业绩完成情况，按年度向乙方支付剩余收购对价（总计不超过7,800万元,“第二阶段支付对价”）。第二阶段支付对价将在2023年-2025年间按年度分三笔结算，每个年度的结算金额如下：

　　注：各相关转让方按照其所转让股权比例分配第二阶段支付对价。在计算各结算年度的支付价款金额时，如标的公司在相应年度实现的经审计净利润小于0，则甲方无需支付该结算年度的价款。如因标的公司在业绩承诺期内的部分年度实际完成的净利润低于转让方承诺净利润、导致转让方按照上表计算可以收到的第二阶段支付对价的总额低于7,800万元，但标的公司在业绩承诺期内三年累计完成净利润总额高于8,700万元的，转让方仍可以取得全部7,800万元的第二阶段支付对价，双方将进行补充结算。

　　（四）转让对价的支付安排

　　1、第一阶段支付对价的具体支付安排：各方同意，就第一阶段支付对价，甲方于转让方办理完毕本次股权转让的股权变更登记、将标的股权登记至甲方名下之日起10个工作日内，按照相关转让方指令向相关转让方指定的银行账户汇入收购对价款8,200万元（大写：捌仟贰佰万元整）；

　　2、第二阶段支付对价的具体支付安排：各方同意，就第二阶段支付对价，转让方及受让方应根据业绩承诺期内标的公司在每个会计年度内的实际完成的净利润情况进行结算。转让方及受让方应在审计机构出具标的公司标准无保留意见的年度审计报告之日起后10个工作日内结算相应结算年度的支付价款金额，并由甲方按照转让方指定的银行账户汇入转让对价。

　　（五）交割

　　1、交割的先决条件

　　（1）甲方继续履行收购项下义务以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前提，如先决条件无法满足，甲方有权解除本协议：

　　1）截至交割日，转让方及标的公司在本协议作出的陈述与保证真实、准确、完整、且不具有误导性；

　　2）截至交割日，转让方及标的公司已履行并遵守了应在交割时或交割前履行或遵守的本协议项下的约定、承诺、义务和条件；

　　3）本次交易所必需的所有同意和备案文件均应已适当获得（未附加任何涉及各方实质性权利和义务的条款）并继续充分有效。不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本次交易附加条件的禁令或决定，包括任何根据反垄断法发出的禁令或决定；

　　4）过渡期间未发生实质影响标的股权权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生且无合理迹象表明会发生任何其他重大不利影响；

　　5）标的公司相关员工及供应商已向标的公司偿还所有借款（无论到期与否）本金及利息，并向甲方提供相应的还款凭证；

　　6）标的公司的核心员工已按照甲方要求签署竞业禁止协议。

　　转让方和标的公司应于本协议规定的先决条件全部满足后向甲方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有承诺或证明文件。如交割条件确实均已得到满足，甲方将通过邮件（或其他书面形式）确认各项先决条件均已满足。

　　甲方可以书面（需加盖公章）通知转让方及标的公司，有条件或无条件地豁免第6条第（1）项载明的任何一项条件。

　　（六）过渡期间

　　自本协议成立之日至收购交割日的期间为过渡期间。转让方承诺其在过渡期间内应遵守下述约定：

　　1、转让方承诺，在过渡期间内，转让方委派的董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态。

　　2、转让方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　3、转让方应促使标的公司（包含标的公司下属控股公司）不得从事标的公司日常经营之外的活动（经受让方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：

　　（1）不得对标的公司作出任何增资、减资的决议或决定；

　　（2）不得对标的公司作出任何分立、合并的决议或决定；

　　（3）不得作出任何分配标的公司利润、股息、红利的决议或决定，本协议各方为执行本协议相关约定的除外；

　　（4）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；

　　（5）标的公司不得对任何其他第三方提供任何形式的担保；

　　（6）除日常经营需要外，不得直接或间接出售标的公司所持资产；

　　（7）不得采取任何方式在标的公司所持资产上设定任何权利限制或影响权利行使的义务；

　　（8）除日常管理及正常经营需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；

　　（9）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件致使标的公司构成合同违约。

　　4、同时，转让方承诺，过渡期间内，标的公司只发生日常经营所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。为免疑义，转让方、标的公司为履行本协议项下的义务之完成的目的从事的上述行为或措施不受本条限制。同时，转让方和标的公司承诺，自本协议签署日至交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。

　　（七）标的公司董事会、管理人员及经营管理安排

　　各方同意，收购交割后，标的公司的董事会、管理人员和经营管理安排如下：

　　1、标的公司应设立董事会，标的公司董事会由3名董事组成，其中甲方有权指定其中2名董事的人选；

　　2、甲方有权于2022年9月30日后为标的公司安排财务总监人选，标的公司应聘任甲方提名的人选为财务总监；

　　3、甲方承诺标的公司董事会聘任丙方担任总经理，且标的公司经营管理团队由丙方组建。

　　（八）不竞争

　　转让方承诺，本协议生效后至转让方及其一致行动人（包括该等人士的关联方，下同）与标的公司脱离关联关系后5年内，不以任何方式从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。

　　（九）关于滚存未分配利润的约定

　　1、标的股权在交割日前的年度滚存未分配利润由新老股东按转让后的持股比例享有；

　　2、标的股权在交割日后的所产生的损益由新老股东按转让后的持股比例享有/承担。

　　（十）关于业绩承诺的相关安排

　　1、业绩承诺

　　转让方承诺，2022年1月1日至2024年12月31日期间，标的公司2022年度、2023年度和2024年度分别实现承诺净利润不低于2,500万元、2,900万元和3,300万元，或标的公司累计实现的承诺净利润总额不低于8,700万元。

　　2、业绩计算原则

　　在业绩承诺期内标的公司实现的实际完成净利润按照如下原则计算：

　　（1）业绩承诺期间内每个会计年度结束之后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况进行审计，并出具审计报告。标的公司审计报告的出具时间不得晚于甲方当年度合并报表审计报告的出具时间。

　　（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。标的公司的会计政策、会计估计应与甲方保持一致。

　　（3）若甲方在业绩承诺期内，为标的公司提供了资金支持或者借款担保，则需在核算净利润时按照银行同期基准利率相应扣除资金占用费。

　　（4）实际完成净利润=IDC业务净利润-符合非经常性损益定义的损益项目。

　　（5）IDC业务净利润是指：IDC托管租赁以及相关联的产品服务等收入形式产生的利润。

　　3、业绩补偿

　　（1）业绩承诺期内，如标的公司2022年至2024年三年累积实际完成净利润数低于累积承诺净利润数的，则转让方应当对甲方进行补偿，业绩补偿金额=（8,700万元-三年业绩承诺期累积实际完成净利润数）÷8,700万元×第一阶段转让对价（8,200万元）。业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润小于0，则视同为0；业绩承诺期间，标的公司累计已实现的经审计净利润大于0.87亿，则视同为0.87亿。

　　（2）甲乙双方应于标的公司2024年度审计报告出具后的10个工作日内：

　　1）书面确认转让方是否需要进行补偿及累积应补偿金额，转让方应在双方书面确认后30日内履行相应的补偿义务。

　　2）书面确认甲方是否需要根据本协议的约定向转让方补充支付第二阶段支付对价，甲方应在双方书面确认后30日内履行相应的支付义务。

　　（十一）本协议的成立和生效

　　本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会/董事会审批批准后（如需）生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）中嘉和信的其他股东北京中嘉云智数字科技有限公司和北京隆华径峰企业管理咨询中心（有限合伙）均以书面方式同意本次股权转让，并同意放弃对本次股权转让项下相关股权的优先购买权。

　　（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（三）本次交易完成后，中嘉和信将纳入公司合并财务报表范围，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

　　六、本次收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　公司是一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，专注于为行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、云边协同的云计算服务。致力于构建覆盖全球的高品质分布式云计算服务。已在全球搭建了云网一体化云平台，网络覆盖能力已经达到15ms延迟内覆盖全球70%的人口。

　　2021年是“十四五”规划的开局之年，数字中国建设的蓝图已绘就，“十四五数字经济发展规划”、“东数西算”等推动数字化中国发展的一系列政策相继出台，在此背景下，公司确立了以渲染算力和冷数据存储两个云业务为核心，带动IDC底座业务发展，同时加大海外市场的覆盖。IDC业务在满足两个自有云业务的机架需求的基础上，也满足一些大客户的机架需求。通过本次交易，公司的IDC业务与中嘉和信的IDC业务形成规模效应，夯实公司主营业务的基础底座，降低公司业务的经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。

　　（二）本次交易可能存在的风险

　　本次公司收购中嘉和信的控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：

　　1、收购整合风险

　　本次交易完成后，中嘉和信将成为公司的控股子公司，公司与中嘉和信需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

　　2、商誉减值风险

　　因公司收购中嘉和信的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因， 导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　　3、违约风险

　　尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

　　公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意风险。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有中嘉和信60%的股权，中嘉和信将纳入公司合并财务报表范围。中嘉和信于2021年实现营业收入人民币8,130.79万元，净利润人民币2,335.35万元，将进一步增强公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司在IDC服务方面的优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　七、独立董事独立意见

　　本次交易符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利于夯实公司主营业务的基础底座，降低公司业务的经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次交易涉及的标的已经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和资产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意上述事项，并同意将本事项提交至公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议及补充协议；

　　5、北京中嘉和信通信技术有限公司审计报告；

　　6、北京中嘉和信通信技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2022-096

　　北京首都在线科技股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，定于2022年7月6日（周三）召开公司2022年第四次临时股东大会。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年7月6日（周三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年7月6日（周三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月6日9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月6日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月29日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的北京市金杜律师事务所律师。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 提案名称及编码

　　2. 以上提案已由公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的公告》。

　　3. 关于变更注册资本及修订公司章程的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4. 根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。

　　（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表 》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2022年7月1日16:30 前送达公司证券投资部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券投资部（信封请注明“股东大会”字样）。

　　以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

　　2、登记时间：2022年7月1日上午9:00至12:00，下午14:00至18:00，传真或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）

　　4、会议登记注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（3）公司不接受电话登记。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杨丽萍

　　（2）联系电话：010-51995976；传真：010-88862121

　　（3）电子邮箱：cds-security@capitalonline.net

　　（4）联系地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）；邮编：100012

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、 本次会议会期预计半天，出席会议股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、临时提案请于股东大会召开10日前提交。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350846，投票简称：首云投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 总议案投票

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月6日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年7月6日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　注：

　　1、请附身份证复印件或法人营业执照复印件

　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

　　3、本表复印有效，单位需加盖单位公章

　　附件三

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）        股（均具有表决权）。兹授权        先生（女士）代表本人（本单位）出席北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　委托股东名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束日

　　注：

　　1、单位委托须加盖法人单位公章。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2022-094

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第九次会议通知。

　　2、本次会议于2022年6月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式审议通过了关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的议案。

　　为进一步落实公司发展战略，快速拓展市场布局，公司拟以自有资金或自筹资金收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权。

　　表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月21日