云南煤业能源股份有限公司 关于关联方中标公司建设工程项目 暨关联交易的公告

　　证券代码：600792    证券简称：云煤能源    公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开招标方式确

　　定公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（五标段）纯水系统EPC总承包方是宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”），中标金额为人民币946.60万元（含税）。

　　??因中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）的受托管理方，同时，中国宝武是宝武水务的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中规定“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款所述情形的法人为上市公司的关联法人”以及“实质重于形式的原则”，认定宝武水务为公司关联方，本次交易属于关联交易。根据《上交所股票上市规则》第6.3.18条的规定，公司可以豁免本次关联交易的相关审议程序。

　　??本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　??截止公告披露日，过去12个月内本公司与宝武水务发生关联交易金额为1,112.41万元（含税），系公司于2021年11月通过公开招标方式确定的200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（四标段第一包）焦化污水深度处理回用（不提盐）系统EPC总承包项目发生的采购设备业务所致，此外，公司未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司焦化环保搬迁转型升级项目投资的议案》，会议同意公司投资356,198.02万元建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目。

　　目前，该项目正处于开工建设阶段，公司通过公开招标方式对该项目（五标段）纯水系统EPC总承包招标，并确定宝武水务为中标单位，中标金额为人民币946.60万元（含税）。鉴于中国宝武是公司控股股东昆钢控股的受托管理方，同时，中国宝武是宝武水务的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中规定“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款所述情形的法人为上市公司的关联法人”以及“实质重于形式的原则”，认定宝武水务为公司关联方，本次交易属于关联交易。根据《上交所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生‘一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外’的交易行为，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的规定，因公司前述中标项目符合该标准，公司可以豁免按照关联交易的方式审议上述项目中标事宜，公司仅对本次项目中标情况作公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：宝武水务科技有限公司

　　法定代表人：严华企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2019-08-30

　　注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

　　注册资本：249,852.4399万元人民币

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的交易均正常履约，目前，宝武水务经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）主要财务指标

　　截至2021年12月31日财务数据（经审计）：总资产486,246.55万元，净资产316,366.63万元；2021年度营业收入270,686.14万元，净利润8,575.49万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.工程名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（五标段）纯水系统EPC总承包

　　2.工程地点：云南省安宁市工业园区200万吨焦化项目

　　3.工程立项批准文号：安发改投资备案[2020]147号

　　4.项目资金及来源：项目资金为946.60万元（含税），采取自筹方式获得。

　　5.工程承包范围：总承包人需完成本项目配套的纯水系统EPC总承包所有工作。在规划的工程范围内完成（包括但不限于）从工程准备、初步设计、详细设计（含引进技术及设备在内的所有工程的设计）、地基处理（含桩基、基坑等）、设备材料采购、建安工程、特种设备报备报检监检取证、系统试车、交工验收、完成功能考核、人员培训、技术服务等直至竣工验收合格，以及缺陷修复、在质量保证期内的工程质量保证/保修义务全过程的交钥匙工程。

　　6.合同工期：自接到发包人进场通知书之日起到2022年8月15日前完成本合同约定的工作内容，且具备向用水站点供水。工期已含国家现行法定的节假日、雨季施工、政府部门对施工的限制、设计变更导致工程量的增加或工程的返工等可能影响工期的因素（发包人责任导致工期影响的因素除外）。未经发包人和承包人协商一致，该工期不予调整。

　　具体内容以双方最终签订的合同内容为准。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　公司“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（五标段）纯水系统EPC总承包项目”的总承包方是通过公开招标方式确定的，项目价格为中标单位报价，本次关联交易的金额为人民币946.60万元（含税）。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（五标段）纯水系统EPC总承包项目”中标并实施后，能有效推动“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”的实施，加快了公司产业转型升级步伐，有利于公司的长远发展。

　　本次关联交易定价通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿、平等的原则，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　截止公告披露日，过去12个月内本公司与宝武水务发生关联交易金额为1,112.41万元（含税），系公司于2021年11月通过公开招标方式确定的200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（四标段第一包）焦化污水深度处理回用（不提盐）系统EPC总承包项目发生的采购设备业务所致，此外，公司未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年6月22日