上海龙宇燃油股份有限公司 关于回复2021年年度报告的 信息披露监管工作函的公告(上接D17版)

　　(上接D17版)

　　本公司对并购北京金汉王技术公司形成的商誉在期末进行了减值测试，公司确定了与商誉相关的资产组，资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照银信评报字（2021）沪第1131号结果确定。关键参数或者假设：

　　商誉减值测试是基于公司对市场发展的预期估计等预测该资产组未来现金流量，将2021年至2026年确定为明确的预测期，2027年后为永续预测期，由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2021-2026年期间加权平均收入增长率为11.82%（由于2021年收入爬坡阶段增长较高计算时予以剔除），在永续期不再考虑收入增长率的问题，因此在永续期收入保持不变，税前折现率为13.05%，

　　截至报告期期末，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值155,964.44万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，包含全部商誉资产组账面价值为175,480.87万元，我们采用预计未来现金流量的现值计算的北京金汉王技术有限公司包含全部商誉资产组的可收回金额不低于176,629.05万元。可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　5) 2021年商誉测试商誉减值测试基本情况：

　　单位：万元

　　本公司对并购北京金汉王技术公司形成的商誉在期末进行了减值测试，公司确定了与商誉相关的资产组，资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。在公司聘请天源资产评估有限公司对该资产组可收回金额进行了评估并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司对合并北京金汉王技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告天源评报字【2022】第114号》评估报告，在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照评估结果确定。

　　评估报告是基于公司对市场发展的预期估计等预测该资产组未来现金流量，将2022年至2026年确定为明确的预测期，2027年后为永续预测期，由于签订的机柜销售合同为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势。但在2021年年末国家对于数据中心产业以及电力供应政策调整，另一方面第三方数据中心市场环境变化导致金汉王项目出现了减值迹象，三期可建设机柜数量减少，在永续期不再考虑收入增长率的问题，2022-2026年期间加权平均收入增长率为2.79%，税前折现率12.69%。

　　截止评估基准日北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后但不包含商誉的资产账面价值148,719.48万元，商誉账面价19,516.42万元，包含商誉资产组账面价值为168,235.90万元，我们采用预计未来现金流量的现值计算的包含全部商誉资产组的可收回金额不低156,609.00万元，由于资产组未来现金流金额小于账面金额，因此2021年商誉减值金额为11,626.90万元，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　（4）结合金汉王近年来经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化情况，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2021年度集中计提大额商誉减值的原因。

　　近五年经营情况：

　　通过近五年机柜上架和收入情况可以看出，虽然存在疫情因素影响，二期工程工期延长以及合同执行上架计费时间稍有延迟，但金汉王项目上架及收入、净利润总体向上趋势并未改变，但在2021年年末国家对于数据中心产业以及电力供应政策调整，另一方面第三方数据中心市场环境变化导致金汉王项目出现了减值迹象，主要变化的情况如下：

　　A.电力增容减少，2021年5月和11月国家发改委等部门分别印发了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》、《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求，推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》，2021年10月北京市发改委等部门发布了《关于进一步加强数据中心项目节能审查的若干规定》、《北京市进一步强化节能实施方案》。在上述相关政策因素影响下，金汉王数据中心项目面临电力资源稀缺以及能耗管控政策趋严的双重压力，电力增容存在较大的不确定性，使得金汉王三期可建设机柜数量有所减少；另外由客户评估业务实际占用IT负载率后，为了维持数据中心的安全稳定运行，可提供的冗余电力以前年度预测减少；综合以上两项因素导致三期剩余可建设机柜数量减少。

　　B.销售市场变化，2021年全国范围内数据中心规划新增机柜总数约99.15万架，而2019年新增机柜总数约50万架，数据中心机柜市场供应量在2021年出现大幅增长。而阿里云、华为云、腾讯云等公有云厂商作为传统数据中心最大的客户，在5G、云计算、物联网等新技术风向带来的数据量激增的情况下，其战略方向已经转变为自建数据中心或者数据中心基地项目，原先租用的第三方数据中心机柜销售价格从成本加成定价，转变为市场销售竞争性定价。经过公司管理层谨慎判断和预期，在合同执行期结束以后，结合数据中心机柜市场供需两方面综合考虑，未来五年机柜销售价格上涨空间和可能性不大，预计未来机柜销售收入将无法保持原先预计的增长率，故2021年商誉评估时合同续约价格维持不变。

　　上述事项均发生在2021年，因此前期公司根据商誉减值测试的结果，未计提商誉减值。2021年度，公司管理层在充分识别谨慎评估后，认为金汉王项目未来经营状况已经发生了重要变化，已经出现了一定程度的减值迹象，经过与公司聘请的评估机构和审计机构进行充分且紧密的沟通确认后，最终决定在2021年计提金汉王项目商誉减值准备，计提的时间和商誉测算过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

　　年审会计师意见：

　　1、执行的审计程序

　　（1）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试，了解及评估龙宇燃油商誉减值测试的合理性，评估商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性;

　　（2）与龙宇燃油聘请的第三方专业顾问进行讨论，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）与龙宇燃油管理层进行讨论，分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（4）验证商誉减值测试模型的计算准确性，将预测期收入增长率与数据中心行业历史数据进行比较；将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较，并考虑数据中心行业的市场趋势；????

　　（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　2、审计结论

　　我们认为，管理层在商誉减值中采用的假设和方法是可接受的、重大预测假设和参数的变化是根据实际情况变化、管理层对商誉减值的总体评估是可以接受的、管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。

　　三、其他财务信息

　　7、年报披露，报告期末应付票据余额3.2亿元，同比增长539.8%，公司称系部分金属和化工业务采用银行承兑汇票的方式结算，期末尚未到期。2022年一季报应付票据进一步增加，期末余额为3.4亿元。请公司：（1）分业务类型列示应付票据对应的主要供应商名称、采购产品、采购金额、出票日期及到期期限、与公司所涉关联关系；（2）结合业务模式、行业地位，供应商变化及付款方式和政策等，说明应付票据同比大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致。

　　公司回复：

　　（1）分业务类型列示应付票据对应的主要供应商名称、采购产品、采购金额、出票日期及到期期限、与公司所涉关联关系；

　　公司部分金属和化工业务采用银行承兑汇票的方式结算。其中：2021年报告期末应付票据明细列示如下：

　　单位：万元

　　上述供应商与公司均不存在关联关系。

　　2022年第一季度应付票据明细列示如下：

　　单位：万元

　　上述供应商与公司均不存在关联关系。

　　（2）结合业务模式、行业地位，供应商变化及付款方式和政策等，说明应付票据同比大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致。

　　银行承兑汇票具有可流通，信用等级高以及可贴现的特点，广泛用于大宗商品贸易领域。融资成本方面，2021年银行承兑汇票市场的平均融资成本低于同期流动资金贷款成本。因此，公司调整融资结构，将以前年度主要使用流动资金贷款受托支付采购款的方式调整为向供应商开立银行承兑汇票支付，使得报告期应付票据同比大幅增加，从而达到降低融资成本的目的。

　　公司开展的金属及化工业务以先付款后交货的交易方式为主，金属产品包括锌锭、铝锭等，化工产品主要以甲醇为主。金属业务以国内批发为主，甲醇业务分为批发和库发。甲醇的库发业务由进口代理商向境外采购船货并报关，公司支付货款给进口代理商以获取货权入库，后陆续分批销售给下游客户。公司通过与金属及化工业务的供应商协商，双方在原有银行转账结算方式的基础上，增加了银行承兑汇票的结算方式。

　　第一名、第三名供应商主要从事大宗商品金属贸易，第二名供应商主要从事大宗商品化工贸易，以上企业资质良好，资金融通能力强，其中第一名、第二名供应商为公司2021年新增供应商，对银行承兑汇票的认可度及接受度高，公司在支付上述供应商货款时，通过比较同期银行短期借款和银行承兑汇票的融资成本，选择成本较低的银行承兑汇票支付货款，使得报告期末应付票据大幅增加，与其它同行业可比公司情况一致。

　　8、年报披露，其他应收款期末余额8029万元，计提坏账准备合计1.23亿元，主要系对山东省岚桥石化有限公司合同债权计提减值准备9678.28万元，累计计提坏账准备1.12亿元。请公司：（1）具体列示其他应收款对象名称、金额、账龄、业务背景、与公司所涉关联关系、计提减值准备金额及原因；（2）说明针对岚桥石化合同债权计提减值的具体情况，包括减值迹象的判断、减值迹象出现的时点、估计可收回金额的关键参数、假设以及计算过程，并结合以往年度减值测试过程，说明之前年度的减值准备计提是否充分。请年审会计师结合对岚桥石化减值准备实施的审计程序、获得的审计证据，说明审计证据是否充分恰当。

　　公司回复：

　　（1）具体列示其他应收款对象名称、金额、账龄、业务背景、与公司所涉关联关系、计提减值准备金额及原因；

　　单位：万元

　　注1：上述SOARING TRADING LIMITED、HK LONYER CHARM INVESTMENT CO., LIMITED是控股子公司的少数股东，上海龙宇控股有限公司是公司的母公司，徐增增是公司的实际控制人，其余其他应收款对象与公司均无关联方关系。

　　注2：根据2018年签订《融屿贸易（上海）有限公司股东决定》，SOARING TRADING LIMITED和上海龙宇控股有限公司应于2026年2月17日前分别向融屿贸易（上海）有限公司补足10%和5%注册资本金。

　　注3：根据2018年签订《Alfar Resources Co.,Limited.股东决定》，SOARING TRADING LIMITED和HK LONYER CHARM INVESTMENT CO.,LIMITED应于2026年2月17日前分别向Alfar Resources Co.,Limited补足10%和5%注册资本金。

　　山东省岚桥石化有限公司因债务违约、评级下降等客观证据表明其及担保资产的偿债能力存在较大不确定性，预期信用风险增加，公司从谨慎性原则，于本报告期计提减值准备9,678.28万元，累计计提坏账准备11,291.33元。

　　广州市熥泰燃料化工有限公司因债务违约，长期无法收回欠款，已于2015年全额计提坏账准备1,010万元。

　　（2）说明针对岚桥石化合同债权计提减值的具体情况，包括减值迹象的判断、减值迹象出现的时点、估计可收回金额的关键参数、假设以及计算过程，并结合以往年度减值测试过程，说明之前年度的减值准备计提是否充分。

　　2019年公司全资子公司舟山龙熠石油化工有限公司（以下简称“舟山龙熠”）与山东省岚桥石化有限公司（以下简称“岚桥石化”）签订的买卖合同，截至2021年12月31日公司16,130.47万元合同债权尚未收回。财务部门分析目前诉讼进展、债务人及担保资产情况对该笔应收款项计提减值准备11,291.33万元，舟山龙熠于2020年已经计提减值准备1,613.05万元,本报告期补充计提减值准备9,678.28万元。

　　1)2020年计提减值准备的情况：

　　A.2020年4月舟山龙熠与岚桥石化实际控制人叶成签订股权质押协议，取得其持有的岚桥国际商业有限公司1.97%股权，并于当月同时取得股权出质设立登记通知书。

　　B.2020年11月岚桥石化与舟山龙熠签署《油罐抵押协议》，以其40个固定储油罐作为抵押物抵押给舟山龙熠。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司予2021年1月15日出具的“鹏信咨询字[2021]第BBJ002号”估值报告，岚桥石化40项设备于估值基准日的估值为：27,894.99万元人民币。估值结论使用有效期：自2020年12月31日至2021年12月30日止。

　　根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策要求，截至2020年12月31日，舟山龙熠对岚桥石化其他应收款可回收性进行了评估：

　　①由于取得的增信资产评估价格大于账面价值，且实际控制人叶成提供其持有岚桥国际商业有限公司1.97%股权质押，参考岚桥国际重要子公司岚桥集团其最近一期经审计净资产149.07亿元，判断其质押股权所对应的净资产价格大于岚桥石化款项的账面价格。

　　②以存续期间预期信用损失为基础进行账龄分析，根据购销合同该笔款项账龄区间为1至2年，按照预期损失率10%提预期信用减值损失，计提后应收款项净额为14,517万元。

　　③出于谨慎性考虑，上述两种方法孰低，计提10%坏账准备1,613.05万元。

　　综上所述，2020年度从预付账款转为其他应收款，根据当时的减值迹象判断，计提10%坏账准备是充分合理的。

　　2)2021年计提减值准备的情况：

　　A.2021年11月8日，公开信息披露岚桥集团有限公司2018年度第一期中期票据“18岚桥MTN001”未能按期兑付，构成实质违约。自2021年下半年以来，评级机构将岚桥集团信用等级从AA下调至BB，2021年11月联合资信公告决定将岚桥集团主体长期信用等级由BB下调至C，其信用资质持续恶化；

　　B.通过企查查等查询到的相关数据对比情况：

　　C.根据舟山龙熠委托山东周智律师事务所对债务人岚桥石化所开展的法律调研情况反映，岚桥石化因各种原因循环叠加影响，造成企业经营失败，已被众多债权人在多家法院诉讼、执行，名下资产已被反复查封、冻结，对其执行追索存在一定难度。

　　D.2021年12月27日，日照市金融发展与稳定领导小组办公室相关代表就以上债务问题来沪洽谈暂缓执行的计划与方案，舟山龙熠代表基于维护股东权益的立场最终双方未能达成一致意见。

　　E.可回收资产计算过程=40个油罐评估价值*废钢折现率-40个油罐的预计处置费用（清罐费、废油处置费、油罐拆卸费）。

　　根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策要求，截至2021年12月31日，舟山龙熠对岚桥石化其他应收款可回收性进行了评估：

　　岚桥石化诉讼案件2021年11月16日二审终审后，法院执行庭查封了岚桥石化厂区内的油罐，其他未取得实质性进展。从谨慎性原则出发，考虑到资产的回收性较差，结合外部律师的法律意见书，公司对该笔应收款项采用单项计提预期信用损失的方法，2021年报告期末可回收金额4,839万元，2021年计提坏账准备9,678.28万元。

　　综上所述，公司2021年及之前年度的减值准备计提是充分合理的。

　　请年审会计师结合对岚桥石化减值准备实施的审计程序、获得的审计证据，说明审计证据是否充分恰当。

　　年审会计师意见：

　　1、会计师执行测审计程序

　　（1）了解公司关于其他应收账款坏账准备可收回评估方面的内控制度

　　（2）向管理层询问岚桥石化事项进展，了解管理层评估其他应收账款坏账准备时的判断及考虑因素，并考虑是否存在对其他应收账款可回收性产生任何影响的情况；

　　（3）获取龙宇燃油坏账准备计提表，检查计提方法是否与坏账政策一致；

　　（4）通过比较前期坏账准备计提数与实际发生数，并结合对期后回款的检查，评价应收账款坏账准备计提的充分性；

　　（5）取得岚桥石化案件诉讼律师的建议书，向律师函证询问案件的进展、款项可回收性的等；

　　（6）向岚桥石化进行函证，执行函证程序；

　　（7）通过公开信息查询岚桥石化的信息，分析判断可回收性。

　　2、取得审计证据

　　新增供应商审批表、营业执照、安全生产许可证、企查查的基础信用报告、询比价流程、采购合同审批、岚桥发出的延期提货通知、催款函、抵押协议、油罐抵押评估报告、诉讼保全资料，一、二审判决书，强制执行书、公司管理层访谈记录、律师询证函回函、询证函回函、企查查等等相关资料。

　　3、审计结论

　　截至2022年4月26日，期后收到执行回款1,200万元、执行和解回款500万元，考虑到金额未达到全部合同债权的10%，且后续岚桥在石化和解阶段能否按时回款仍存在很大的不确定性，因此我们认为我们获取的审计证据是充分恰当的且2021年计提的信用减值损失是合理的。

　　9、年报披露，公司预付款项期末余额2.73亿元，2022一季度预付款项进一步增加，余额2.96亿元。公司存货期末余额3.22亿元，同比增加407.5%，2022年一季度存货余额2.67亿元，公司称同比增加系增加油品的采购备货。而报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金合计88.2亿元，同比下降16.9%。请公司：（1）具体列示预付款项对象、对应商品、金额、业务背景、预计到货时间、与公司所涉关联关系；（2）具体列示存货对应商品类别、金额、库龄，以及销售情况，并结合业务模式变化说明存货同比大幅增加的原因及合理性；（3）结合存货及预付款项同比大幅增加的情形，说明购买商品、接受劳务支付的现金支出同比下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）具体列示预付款项对象、对应商品、金额、业务背景、预计到货时间、与公司所涉关联关系；

　　1) 2021年年末预付账款明细如下：

　　单位：万元

　　注1：“其他”中除预付实际控制人之一徐增增女士36.47万元房屋租赁款以外，其他均与公司不存在关联关系。与徐增增女士的关联交易已履行相关审批及公告程序。

　　2） 2022年一季度末预付账款明细如下：

　　单位：万元

　　注2：“其他”中除预付实际控制人之一徐增增女士95.00万元房屋租赁款以外，其他均与公司不存在关联关系。与徐增增女士的关联交易已履行相关审批及公告程序。

　　（2）具体列示存货对应商品类别、金额、库龄，以及销售情况，并结合业务模式变化说明存货同比大幅增加的原因及合理性；

　　1) 2021年年末存货情况如下：

　　单位：万元

　　2) 2022年一季度末存货情况如下：

　　单位：万元

　　2021年年末，公司存货期末余额3.22亿元，同比增加407.5%，主要是油品库存的增加，油品业务包括批发和库发业务模式，库存增加的主要原因如下：

　　①2021年年末，境内外子公司批发业务尚未履行交货义务增加。其中境外子公司新加坡龙宇燃油有限公司批发轻油业务尚未履行交货义务，合同约定为卸货港交货，报告期末租赁船舶装载后尚未抵达台湾高雄卸货港，货权尚未转移，以海运提单及验收报告、装货文件等确认为存货，2022年1月该批轻油已完成交货；境内子公司舟山龙熠石油化工有限公司批发重油业务尚未履行交货义务，合同约定2022年1月20日前提货，2022年1月该批重油已完成提货。因此2021年年末批发库存数量增加4.66万吨，同比增加2,751.72%。

　　②为了适应市场形势变化，逐步优化调整经营方式，2021年第四季度公司加大核心区域库发业务的开发力度，分别在舟山、宁波、南通、山东、广州等地租库开展库发业务，使得2021年年末库发存货数量增加0.41万吨，同比增加20.74%。

　　③2021年受国际原油持续上涨影响，2021年年末存货平均单价增加1,517.18元/吨，同比增加51.49%。

　　综上所述，2021年年末存货大幅增加具有合理性。

　　（3）结合存货及预付款项同比大幅增加的情形，说明购买商品、接受劳务支付的现金支出同比下降的原因及合理性。

　　1) 2021年年末预付账款变动情况：

　　2) 2021年年末存货变动情况：

　　单位：万元

　　2021年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为81.2亿元，较去年同期下降16.9%，下降的主要原因如下：

　　①报告期内公司整体销售成本78.2亿随着销售收入的下降较去年同期减少11.7%。

　　②由于2021年银行承兑汇票市场的平均融资成本低于同期流动资金贷款成本，公司同步调整融资结构，将部分金属和化工业务付款方式调整为向供应商开立银行承兑汇票。使用银行承兑汇票结算2021年末尚未到期，使得2021年末应付票据同比大幅增加。2021年末、2020年末、2019年末的应付票据的金额分别是3.2亿元、0.5亿元、4.0亿元，2021年应付票据的净变动较2020年增加6.2亿元。

　　综上所述，2021年末虽然公司存货大幅增加，但2021年购买商品、接受劳务支付的现金仍较去年同期下降。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2022年6月22日