虹软科技股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技        公告编号：临2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年7月7日   15点00分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢5楼多功能厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月7日

　　至2022年7月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第七章第七节“股东大会网络投票”等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年6月21日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，具体详见2022年6月22日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年第二次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：2020年限制性股票计划激励对象若在股权登记日为公司股东，则需对议案2回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）参加股东大会会议登记时间：2022年7月5日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　（四）异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2022年7月5日下午17:00前发送至公司指定联系邮箱。

　　（五）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼

　　邮编：200030

　　电话：021-52980418

　　传真：021-52980248

　　电子邮件：invest@arcsoft.com

　　联系人：蒿惠美、廖娟娟

　　（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　（三）特别提醒：新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会期间全程佩戴口罩，做好个人防护。参会当日，公司将根据疫情防控需要，要求参会者出示健康码、核酸检测报告，进行体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　虹软科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月7日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688088      证券简称：虹软科技        公告编号：临2022-022

　　虹软科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第四次会议通知于2022年6月16日以电子邮件等书面方式送达全体董事，会议于2022年6月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，现场出席的董事4人，以电话方式出席的董事5人（独立董事王慧女士、李青原先生、王展先生；董事孔晓明先生、李钢先生）。本次会议由董事长Hui Deng(邓晖)先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于变更住所并修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更住所并修订<公司章程>的公告》以及《公司章程》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于终止<2020年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止2020年限制性股票激励计划的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技       公告编号：临2022-023

　　虹软科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第三次会议通知于2022年6月16日以电子邮件等书面方式送达全体监事，会议于2022年6月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席文燕女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于终止<2020年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次终止2020年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止2020年限制性股票激励计划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司监事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技      公告编号：临2022-019

　　虹软科技股份有限公司

　　关于变更住所并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年6月21日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更住所并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　因公司自建的视觉产业化大楼计划于2022年7月投入使用，现结合实际情况，公司拟将住所由“浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢22、23楼”变更为“浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）19楼”。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，因上述住所变更，公司拟对《公司章程》进行相应修订，内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述住所变更及章程修订备案相关事宜。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：688088        证券简称：虹软科技      公告编号：临2022-020

　　虹软科技股份有限公司关于终止

　　2020年限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年6月21日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止<2020年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年8月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王慧女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2020年8月25日至2020年9月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2020-030）。

　　（四）2020年9月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-032）。

　　（五）2020年9月11日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2021年9月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021-037），根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留的56.40万股限制性股票自激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　（七）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　二、终止本次激励计划的原因

　　目前宏观经济状况、行业市场环境相较公司推出激励计划时发生较大变化，新冠疫情影响持续、芯片短缺以及供应链供给不足等多种因素交织影响，对公司业务所涉及的消费电子产业、汽车产业产生较大冲击。（1）近两年，全球智能手机出货量萎缩，未恢复至疫情前的水平。公司所提供的软件算法产品主要应用于安卓智能手机，该业务收入增长受到影响。（2）在汽车产业，疫情所带来的供应链短缺等问题于2020年底开始显现，对公司智能驾驶后装业务造成较大影响，也导致公司该业务收入下滑；前装业务从完成定点测试到规模量产、完成终端销售需要较长周期，确认收入时间拉长。

　　受前述因素影响，公司2021年度营业收入增长率未达成激励计划设定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标，在此情况之下，公司达成激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。

　　本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动核心骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　三、终止本次激励计划对公司的影响

　　公司本次终止激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的第二、三、四、五期权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，公司本次终止激励计划将导致冲回以前年度累计确认的股份支付费用。公司本次终止激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　四、终止本次激励计划的审批程序

　　（一）公司于2022年6月21日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于终止<2020年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》。

　　（二）鉴于本次激励计划已提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、承诺

　　依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次终止2020年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响；审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次终止2020年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划终止已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《股权激励自律监管指南》）以及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划终止的原因合理，符合《管理办法》《股权激励自律监管指南》以及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就本次股权激励计划终止事宜及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日