海南海汽运输集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告(上接D55版)

　　(上接D55版)

　　海旅免税城与三亚居然之家购物中心有限公司签署的《商铺租赁合同》约定，“第十四章甲方违约责任 14.2甲方因违法而受到有关部门或司法机构处罚，且影响乙方正常经营的。14.13出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损失。乙方有权提出解除合同。”如因租赁物业权利瑕疵影响标的公司正常经营，出租方将赔偿由此给标的公司造成的所有损失。

　　2、第7、8项承租物业

　　该存在权属瑕疵的租赁物业并非标的公司的主要经营场所，可替代性较强；该租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，标的公司可在较短时间内找到符合条件的替代场所；该租赁物业的面积较小，租金金额较少，更换其他替代物业不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

　　根据海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司签订的《合作协议》，海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司、海旅黑虎签订的《三方协议》，“甲方（即海南旺豪阳光实业有限公司）未保障乙方（即海旅黑虎）使用协议约定场地的，乙方有权要求甲方整改；甲方拒绝整改或者逾期整改超过7日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方向乙方赔偿无法使用场地而造成的实际损失。”根据上述约定，如因租赁物业权属瑕疵影响标的公司及其控股子公司正常经营，承租方有权要求出租方配合整改。

　　综上所述，标的公司及其子公司承租部分物业的出租方无法提供权属证明，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。

　　二、评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性，并结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响。

　　（一）评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性

　　标的公司主要从事离岛免税品销售业务，属于免税零售类企业。免税零售企业通常采用物业租赁的方式设立实体店开展销售活动，物业租金也是免税零售企业所负担的主要成本之一。标的公司所承租的上述物业主要用于其经营和仓储，其中，从三亚居然之家购物中心有限公司承租的“海南省三亚市迎宾路303号”物业用作海旅免税城的经营场所，海旅免税城是标的公司最主要的线下经营场所。因此，上述物业租赁情况的稳定对于标的公司的经营稳定具有重要意义。

　　（二）结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响

　　1、结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性

　　（1）主要经营场所租赁的稳定性

　　标的公司及其控股子公司承租上述物业，均与出租方签订了具有法律效力的租赁合同。海旅免税城自三亚居然之家购物中心有限公司和海南旺豪实业有限公司承租的第1、2项物业系标的公司及其控股子公司最主要的线下经营场所，虽然该租赁物业的出租方无法提供其权属证明，但根据三亚市吉阳区东岸村委会出具的相关证明以及出租方取得的建设工程规划许可证等资料，其权属瑕疵不影响相关租赁合同的效力，且租赁合同期限为15年，租期较长、合作稳定。

　　（2）其他物业租赁的稳定性

　　海旅免税自三亚佳翔航空货运服务有限公司承租的第3项租赁物业，出租方已提供权属证明文件，租赁合同期限为5年以上，租期较长、合作稳定。

　　海旅免税城自海南博鳌国宾馆有限公司分公司、三亚海旅酒店有限公司鹿回头国宾馆分公司、三亚海旅酒店有限公司三亚湾迎宾馆分公司承租的第4、5、6项租赁物业，出租方均系标的公司的关联方，且上述出租方已提供权属证明文件，合作稳定。

　　海旅黑虎自海南旺豪阳光实业有限公司承租的第7、8项租赁物业非主要经营场所，可替代性较强，替换成本较低。根据海南旺豪阳光实业有限公司与标的公司签订的《合作协议》约定，如因租赁物业权属瑕疵影响承租方正常经营，承租方有权要求出租方配合整改，且双方已建立长期和互为海南独家的战略合作关系，合作稳定。

　　因此，标的公司及其控股子公司的相关物业租赁不存在重大不确定性。

　　2、拟采取何种措施消除影响

　　根据三亚居然之家购物中心有限公司与海旅免税城公司签署的《商铺租赁合同》，如因租赁房屋权属瑕疵影响海旅免税城公司正常经营，出租方将赔偿由此给海旅免税城公司造成的所有损失。

　　为避免因前述租赁物业瑕疵给标的公司造成损失，标的公司控股股东海南旅投已就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、标的公司承租的物业均签订了有效的租赁合同，关联租赁租金公允，部分租赁物业存在权属瑕疵不会对标的公司持续经营产生重大不利影响；

　　2、标的公司控股股东已出具承诺函确保租赁物业权属瑕疵不会对标的公司造成损失。

　　问题7

　　预案显示，截至2022年一季度末，标的公司净资产约为3.73亿元，未披露标的公司预估值。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排

　　（一）审计工作

　　1、所处的阶段

　　截至本回复出具之日，审计工作尚处于现场审计工作阶段，审计机构正在履行收集资料、检查、访谈等审计程序。

　　2、已进行的相关工作和进展情况

　　截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集标的资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解标的公司及其子公司的会计信息系统、经营管理情况。对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目；对主要供应商、往来科目的交易对方履行函证程序，确认相关交易完整性和余额的准确性。

　　3、未来计划安排

　　审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，包括但不限于继续梳理标的资产财务相关的业务流程，执行穿行测试、截止性测试以及实质性分析程序，后续在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。

　　（二）评估工作

　　1、所处的阶段

　　截至本回复出具之日，对于标的资产的评估工作尚处于前期尽职调查工作中，评估机构正在进行现场尽调等工作。

　　2、已进行的相关工作和进展情况

　　截至本回复出具之日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，对比分析适宜的评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。

　　3、未来计划安排

　　评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

　　二、交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险。

　　截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

　　三、风险提示

　　（一）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

　　截至目前，标的资产的审计、评估工作尚处于现场尽职调查工作阶段，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元，2021年标的公司净利润为-5,567.01万元（未经审计）、截至2021年末净资产为31,261.10万（未经审计）元，市净率区间为15.99-19.19倍，净资产溢价率区间为1,499.43%-1,819.32%，较同行业可比公司中国中免（601888）市净率（13.01倍）较高，提请投资者注意标的资产预估值较高的风险。本次交易价格将以经有权国资部门备案的评估结果为依据协商确定，本次交易的推进仍然存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

　　本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　（二）股市波动风险

　　上市公司自2022年5月30日股票复牌以来，股价大幅上涨，截至本预案出具日（2022年6月21日）股价累计涨幅达235.86%。截至本预案出具日（2022年6月21日），上市公司市净率为13.82，高于同行业平均水平，存在估值较高的风险，提请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　截至本预案出具日（2022年6月21日），上市公司同行业可比公司市净率如下所示：

　　四、补充披露情况

　　公司已在预案“重大事项提示”之“五、标的资产预估值或拟定价情况”、“十一、待补充披露的信息提示”以及“第五节预估值情况”中对上述内容进行了补充披露。

　　公司已在预案“重大风险提示”、“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险”对审计、评估相关风险提示进行了完善。

　　公司已在预案“重大风险提示”、“第八节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）股市波动风险”中对股价波动风险进行了完善。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具之日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为50-60亿元。上市公司已在预案中就标的资产预估值范围及其不确定性进行了补充披露。

　　问题8

　　预案显示，公司拟向间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司42.5%股权。请公司补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，是否符合相关规则要求。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　一、海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排

　　本次交易完成后，交易对方海南旅投持股比例将进一步提高，涉及要约收购，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　海南旅投及其一致行动人有关股份锁定的安排如下：

　　海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　二、补充披露情况

　　公司已在预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金的方式购买资产”之“5、锁定期安排”以及“第六节发行股份及支付现金的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（五）锁定期安排”对上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　海南旅投及其一致行动人海汽控股相关股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的要求。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日