上海飞乐音响股份有限公司关于对上海 证券交易所《关于飞乐音响2021年年度 报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日收到上海证券交易所下发的《关于上海飞乐音响股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0528号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中有关问题回复如下：

　　1、年报及前期公告显示，截至2021年末，子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称飞乐投资）归母净资产为-17.64亿元，2021年度实现归母净利润-3.01亿，旗下主要资产为喜万年集团。喜万年集团是2016年公司以1.88亿欧元收购取得，收购完成后业绩大幅亏损，同时公司计提大额商誉减值。2019年-2021年期间，公司合计向其提供委托贷款10.52亿元，用于归还并购贷款及维持流动性。2022年2月，公司披露重组预案将通过债转股及无偿划入亚明照明和飞乐建设两块资产后，使飞乐投资净资产得以转正，并以2.35亿元价格挂牌出售。

　　请公司补充披露：（1）2016-2021年，喜万年集团前五大客户和供应商名称、销售或采购金额，并结合相关业务中上述客户和供应商最终资金来源及去向，说明是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在其他应当披露的关系，上下游资金流向是否存在异常等；（2）2016-2021年，喜万年集团各年主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、应收账款、预付款项、其他应收款、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等；（3）结合喜万年集团业绩持续下行、流动性长期不足、“高买低卖”等情况，说明收购喜万年集团决策是否审慎，收购后是否能有效控制该标的，日常经营管理内部控制是否存在重大缺陷，相关业务是否具有真实性，是否损害公司及投资者利益。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）喜万年集团前五大客户和供应商情况

　　① 2016-2021年喜万年集团前五大客户和供应商名称、销售或采购金额如下：

　　2016年度前五大客户情况                          单位：万欧元

　　2016年度前五大供应商情况                        单位：万欧元

　　2017年度前五大客户情况                          单位：万欧元

　　2017年度前五大供应商情况                        单位：万欧元

　　2018年度前五大客户情况                          单位：万欧元

　　2018年度前五大供应商情况                        单位：万欧元

　　2019年度前五大客户情况                          单位：万欧元

　　2019年度前五大供应商情况                        单位：万欧元

　　2020年度前五大客户情况                          单位：万欧元

　　2020年度前五大供应商情况                        单位：万欧元

　　2021年度前五大客户情况                          单位：万欧元

　　2021年度前五大供应商情况                       单位：万欧元

　　海外客户及供应商信息备注：

　　1） SONEPAR：电子、工业和安全产品及相关解决方案 B2B 分销商。

　　2） EDMONDSON ELECTRICAL：电子分销商，业务领域涵盖照明、灯具、电缆、控制和自动化等。

　　3） REXEL UK LTD：电子批发分销商，为电工、承包商和工业组织提供电气产品和解决方案。

　　4） TESCO STORES LTD：跨国零售商。

　　5） INESA EUROPA KFT：北京申安集团设立在匈牙利的子公司，主要从事照明产品的销售及服务。

　　6） THOMPSON LIGHTING SOLUTIONS INC：菲律宾路灯工程商，主要从事路灯工程建设。

　　7） TECHNISCHE UNIE B.V.：安装和工业技术解决方案的批发商。

　　8） HORNBACH GROUP：主要在德国和其他欧洲国家经营DIY 大型商店。

　　9） COMERCIAL KYWI S.A：主要从事硬件、家居装修、家居装饰和建筑材料领域业务。

　　10） IMELCO：电器批发商营销集团。

　　11） BRICOMAN：零售业公司，主要提供零售组装家具，家居装修，客户家居设计服务等。

　　12） REDAPTIVE SUSTAINABILITY SERVICES：能源解决方案提供商。

　　13） Havells India Limited：电气产品公司，业务包括工业和家用电路保护设备、电缆和电线、电机、风扇、照明灯具等。

　　②  2019-2021年喜万年集团前五大客户和供应商资金回笼及支付情况如下：

　　2019年度前五大客户回款及余额情况                单位：万欧元

　　2019年度前五大供应商支付及余额情况              单位：万欧元

　　2020年度前五大客户回款及余额情况                单位：万欧元

　　2020年度前五大供应商支付及余额情况              单位：万欧元

　　2021年度前五大客户回款及余额情况                单位：万欧元

　　2021年度前五大供应商支付及余额情况              单位：万欧元

　　喜万年集团资金来源主要为银行借款、飞乐投资的资金支持和销售收入，资金的耗用主要体现在原材料的采购、人工费用以及其他公司日常经营的支出，不存在直接或者间接流向公司控股股东的情况。

　　上述客户和供应商最终资金来源及去向与公司控股股东及其关联方不存在业务往来或大额资金往来，不存在其他应当披露的关系，上下游资金流向不存在异常情况。

　　上会回复：

　　飞乐音响子公司喜万年集团由组成部分会计师负责审计，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的规定，向组成部分会计师问询有关关联交易相关情况、了解其已执行的相关审计程序和取得的相关审计证据，得到组成部分会计师的回复如下：我们获取了公司提供的关联方关系清单及关联交易和余额明细，对与其控股股东及最终控股股东间重大交易和余额实施了函证、对账、合同查询等审计程序。除财务报表附注中披露的与控股股东及最终控股股东之间的关联交易外，未发现其他与控股股东及最终控股股东间的重大交易和余额。

　　结论：

　　我们认为，组成部分会计师已经执行了充分适当的审计程序，并获取了相关的审计证据，除已披露的与控股股东及最终控股股东之间的关联交易外，未发现其他喜万年集团与控股股东及最终控股股东之间存在重大交易和余额。

　　（2）2016-2021年喜万年集团各年主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（3）说明收购喜万年集团决策是否审慎

　　①收购喜万年集团的目的

　　2015年，飞乐音响作为大型绿色照明上市公司，所处的照明行业正在经历转型发展期，公司致力于从传统制造型企业向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型。飞乐音响收购喜万年是实现全球化布局的重要举措。公司以该次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业。通过收购喜万年，飞乐音响拥有了喜万年产品品牌、销售渠道和生产基地，提升了公司品牌影响力、拓宽了市场销售渠道、提高了生产能力，公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化全球化。

　　②收购完成至今全球照明市场发生不利变化

　　A.全球照明行业进入转型期

　　2016年，全球照明已进入了从传统照明向LED照明的快速转型期， 在全球各国日益关注节能减排、LED 照明技术提升和各国陆续淘汰白炽灯、积极推广 LED 照明产品的背景下，LED 照明产品渗透率不断提升，根据高工产研LED研究院（GGII）等发布的数据，全球LED产品渗透率由 2016 年的31.3%提升至2020年的59.0%。虽然全球照明市场规模仍保持增长趋势，由2016年的 4484 亿元增至2020年的7383亿元，但2018年度照明市场规模增速出现明显下滑，行业增速持续放缓，加之产品转型，传统照明企业失去竞争优势，行业竞争进一步加剧。

　　图1：全球 LED 照明市场规模

　　资料来源：GGII，中商情报网，国元证券研究所

　　图2：全球LED照明产品渗透率

　　资料来源：GGII，中商情报网，国元证券研究所

　　总体来看，全球照明行业转型的具体特征包括：

　　一是以传统光源（白炽灯、荧光灯、高强度气体放电灯）为主的照明企业如飞利浦、欧司朗、GE和喜万年，传统光源产品销售收入快速下降。

　　二是LED照明以光源形态迅速替代了白炽灯和荧光灯，以灯具形态迅速替代了高强度气体放电灯。

　　三是LED照明表现出明显的向半导体和电子产品的转换，随着LED技术的日益成熟，产品成本和价格呈现逐年下降趋势，故即使产品销量上升、销售收入也可能下降。

　　四是LED照明使以生产装备和工艺为核心竞争力的传统光源企业迅速失去了积累百年的技术竞争优势，市场竞争明显加剧。

　　B.全球照明行业竞争加剧

　　随着LED照明行业步入相对成熟的稳定期，增速放缓，照明行业竞争日趋激烈，出现产能结构性过剩，产品同质化，价格持续走低，虽然照明设备的安装量增长幅度较大，但受限于价格急速下跌，各厂商经营利润纷纷下滑，行业进一步整合，传统照明业务加速萎缩，以生产装备和工艺为核心竞争力的传统光源企业迅速失去了积累百年的技术竞争优势，各大厂商都处在调整镇痛中。飞利浦将其LED和通用照明业务组成独立运营的子公司“飞利浦照明”后上市，并更名为“Signify”；通用电气（“GE”）重组照明业务，在退出亚洲和拉美市场后，出售亚洲区照明业务；欧司朗（“OSRAM”）经营利润逐年下滑，相继拆分出售照明相关业务以便集中于利润率更高的半导体等业务。此外，其他国际厂商也在积极整合照明业务、优化产品结构，包括科锐（Cree）、日本电气股份有限公司（NEC）、Acuity Brands、松下等均不同程度剥离了照明业务。

　　C. 全球同行业可比公司情况

　　喜万年集团的同行业可比公司主要包括飞利浦下属Signify及Zumtobel：

　　Signify是飞利浦照明板块业务公司，亦是全球最大的照明品牌。Signify的业务涵盖专业照明，消费照明，以及物联网照明。

　　Zumtobel集团是源于奥地利的照明公司，也是该行业中领先的创新照明解决方案与零件供应商。集团旗下有三个知名品牌Thorn、Tridonic和Zumtobel,并为全球客户提供综合性的产品与服务。

　　可比公司自2016年以来的财务数据如下：

　　单位：百万欧元

　　数据来源：各公司年度报告，Zumtobel年度报告财年为5月至次年4月

　　从同行业可比公司情况及财务数据来看，同行业公司均不同程度受到全球LED照明行业产品转型、竞争加剧及产品价格下滑及新冠疫情影响的影响：

　　2016年-2019年期间，Signify营业收入持续下降，净利润在2016年、2018年出现明显下降；2017年-2021年期间， Zumtobel营业收入缓慢下滑，并在2018年、2019年出现净利润亏损。

　　③喜万年集团业绩持续下行的原因

　　2016-2017年，喜万年集团持续经营扣非净利润为正。2016年喜万年集团持续经营的扣非净利润为正值，业绩亏损主要是由于公司2016年起对欧洲工厂整合发生的重组费用；根据公司生产制造基地的布局规划，喜万年集团启动对比利时、哥伦比亚及突尼斯等主要传统照明产品相关业务进行重组，将传统照明产品制造业务转移至国内的工厂，缩减当地规模，同时关闭英国的开关业务，上述工厂重组、开关业务终止、组织架构调整等合计计提重组费用-19,036.08万元。2017年由于欧美照明市场一度整体疲软，导致公司在欧美市场的销售收入较2016年略有下滑。

　　2018-2019年，受照明行业转型、产品价格下降、市场竞争加剧等因素影响，喜万年集团从一个百年的光源企业向全新LED灯具企业转型，产品结构的转型体现在两个方面：一是传统照明产品向LED产品的转型，二是光源类产品向灯具类产品的转型。在转型过程中，喜万年集团传统照明产品销量和价格大幅度下降，LED照明产品的增幅不足以覆盖传统照明产品的下降幅度，导致收入持续下滑，并出现较大经营亏损。经营亏损的主要原因是：（1）喜万年在传统照明业务中以荧光灯和高强度气体放电灯为主，而LED以灯具的形态向高强度气体放电灯市场渗透，这就使喜万年在对产品进行转型的同时要对市场和客户进行转型；（2）受到上游芯片技术提升和价格快速下降以及下游LED照明产品成本不断下降的双重影响，在竞争者众多的情况下，产品价格竞争激烈，使得LED照明产品价格大幅滑落；（3）喜万年欧洲传统灯具工厂在转型中，虽然LED灯具销售比例增加但销售金额明显下降，订单长期不足导致工厂产能利用率较低，难以覆盖固定成本。同时，因较大的经营亏损导致喜万年集团发生大额商标减值、商誉减值，财务报表出现大额亏损。

　　2020-2021年，新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，外需承受下行压力。受照明市场波动和竞争加剧、新冠疫情、业务调整转型等各方面因素的影响，喜万年集团销售收入下滑。同时全球新冠疫情对喜万年供应链产生了不利影响，国内产品供应商的交货期和货运等待时间均有所增长。2021年海外新冠疫情对生产经营的冲击较2020年有所缓和，营业收入较上年小幅增长，但仍低于疫情前的水平。2021年喜万年集团全力促进销售，严控各项成本费用，同时加强供应链管理，并努力提高应收账款和存货周转率，经营性亏损幅度有所收窄。但2021年欧元兑人民币及美元出现大幅贬值，其中欧元兑人民币汇率贬值超过10%，导致喜万年集团出现汇兑损失约0.47亿元。2021年度大额亏损主要因素是受汇兑损失和资产减值的影响。

　　③ 说明收购喜万年集团决策是否审慎

　　A. 喜万年集团当时在全球照明市场具有较突出优势

　　喜万年集团是历史悠久的全球领先的照明技术企业，旗下共有3个品牌，分别是Sylvania、Lumiance和Concord。其中Sylvania拥有丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列，是世界上最受认可的灯具及照明设备品牌之一；Lumiance可提供800多种用于商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅的灯具产品；Concord是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多次业界著名奖项。销售方面，喜万年集团在全球拥有500多名销售和市场营销人员及6,000多个经销商，销售网络分布在全球48个国家。

　　B. 收购喜万年集团符合当时上市公司的战略规划

　　国际化战略也是公司当时发展的重要业务战略之一。2010-2014年，公司积极推进下辖照明业务瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道，将公司产品技术、品牌文化、基地生产延伸至海外市场。通过收购喜万年集团，公司将拥有上述产品品牌、销售渠道和生产基地，极大地提升丰富公司品牌影响力、拓宽市场销售渠道和提高生产能力，有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化、全球化。

　　C.公司收购喜万年集团履行了必要的法定程序

　　2015年至2016年，上市公司筹划实施收购喜万年集团股权事项，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、财务顾问、审计机构、评估机构，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，编制了《重大资产购买报告书》等收购相关文件并提交上市公司董事会、股东大会审议通过，中介机构发表了独立的核查意见。该次收购中交易对方Havells Holdings Limited和Havells India Limited与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司聘请的中介机构均不存在关联关系，交易价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，履行了必需的法定程序。

　　综上，上市公司收购喜万年集团符合当时公司对照明板块业务的战略规划，存在商业逻辑的合理性，并且遵循了必要的审批程序。因此，上市公司收购喜万年集团的决策审慎。

　　上会回复：

　　1、针对公司收购喜万年集团的交易事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　1)了解公司购买重大资产的内部控制制度；

　　2)查看公司相关资产收购公告信息，获取公司管理层决策程序，获取公司股东大会决议和董事会决议；

　　3)查看并获取《重大资产购买报告书》和上海市国资委备案文件。

　　结论：

　　飞乐音响收购喜万年集团的交易事项经公司相关决策审批，并进行了相关信息披露，我们未发现与收购喜万年集团相关的重大内部控制缺陷。

　　（4）收购后是否能有效控制该标的

　　收购喜万年集团后，根据公司总体战略部署，公司已实现对喜万年集团的控制，已采取的措施包括：

　　① 董事会层面，喜万年集团中，Feilo Exim Ltd公司董事会由三名董事组成，均为飞乐音响委派董事；INESA UK Ltd公司董事会由两名董事组成，均为飞乐音响委派董事；Feilo Malta Ltd公司董事会由五名董事组成，其中四名董事为飞乐音响委派董事，一名为按照当地法律由提供公司秘书服务的外部服务商推荐并经飞乐音响批准的当地人担任。飞乐音响对喜万年集团董事会有绝对控制权。

　　② 组织架构层面，公司梳理了喜万年组织架构，配备了新的管理团队，加强人员外派，向喜万年集团派出CEO、CFO和COO。新管理团队结合公司要求并根据喜万年集团的经营状况，制定了相应的战略规划，为突出各个地区的业务特点，以各地市场需求为导向，将喜万年集团的管理架构调整为欧洲区、美洲区和亚洲区三大区。新管理团队根据公司的总体要求，全面负责和落实喜万年集团的经营管理工作。

　　③ 制度建设层面，公司在收购喜万年集团以来，先后制订和完善了《子公司管理办法》、《关于海外派驻人员的管理办法》、《财务管理制度》、《筹资管理制度》、《投资及资产处置管理规定》、《委派董事、监事管理规定》、《合同管理制度》等制度，从战略投资、财务、人力资源、法务、审计等职能条线，进一步明确公司对海外子公司在管理方面的要求。

　　④ 内部控制层面，公司自收购喜万年集团后，开展内部控制体系建设工作，根据公司要求以及喜万年业务流程实操建立并完善了内部控制体系，为了使得喜万年集团各类经济活动满足实操要求、内控要求及监管要求，有效规范喜万年集团的各类经济活动，在2017年发布喜万年集团的内部控制手册，并付诸落实。同时，公司每年开展喜万年集团的内部控制自评工作，对喜万年集团各个重要子公司及工厂进行内控审阅工作，并基于喜万年集团的运营模式变化，更新完善内部控制手册及适用喜万年集团运营的业务授权审批表，全面加强管控。

　　⑤ 审计督察层面，严格落实审计监督，采用外部审计和内部审计相结合，不定期审计和专项审计为补充，充分规避并管控风险。

　　综上，公司收购喜万年集团后积极开展业务整合，并通过选派董事、建立完善制度、加强人员外派、落实审计监督的措施实现了对喜万年集团的有效控制。

　　上会回复：

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据飞乐音响在喜万年集团中委派董事的情况，飞乐音响在喜万年集团的董事会中持有半数以上的表决权，能够控制其财务和经营政策。因此我们认为自收购完成后，飞乐音响将喜万年集团纳入合并报表范围，不存在重大问题。

　　（5）日常经营管理内部控制是否存在重大缺陷，相关业务是否具有真实性，是否损害公司及投资者利益。

　　自实现对喜万年集团的控制以来，公司已经建立并逐年完善喜万年集团的内部控制体系，除在本题第（4）点中回复的相关控制措施外，公司与喜万年集团还建立了相应授权审批程序，对喜万年发生的重大业务履行必要审批，以确保相关业务发生的真实有效性。

　　此外，公司每年基于2017年8月发布的喜万年集团的内部控制管理手册对喜万年集团的内部控制开展评价工作。公司根据喜万年集团业务开展的情况，对喜万年集团以及下属各个大区及子公司的日常经营管理的业务、交易以及事项相关的内部控制进行评价，评估相关内部控制的设计和执行有效性，并基于喜万年集团的内部控制评价结果对相关内部控制进行优化和改进，逐步完善喜万年集团内部控制体系，并更新内部控制手册。

　　公司在实施的喜万年集团内部控制自我评价工作中未发现喜万年集团的内部控制存在重大缺陷。

　　上会回复：

　　喜万年集团2016-2021年度的财务报表审计和2017-2021年的内部控制审计均由组成部分会计师安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所负责，并且对于以喜万年集团为业务核心的上海飞乐投资有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，同时向我们报送了未发现财务报告内部控制的重大缺陷的内部控制审计结果。

　　我们复核了组成部分注册会计师的总体审计策略和具体审计计划；通过问卷向组成部分会计师了解其执行的审计程序和获取的审计证据；与组成部分注册会计师和管理层讨论对集团而言重要的组成部分业务活动；与组成部分注册会计师讨论由于舞弊或错误导致组成部分财务信息发生重大错报的可能性；复核组成部分注册会计师对识别出的导致集团财务报表发生重大错报的特别风险形成的审计工作底稿；参加组成部分注册会计师与管理层的总结会议和其他重要会议。

　　结论：

　　我们认为，组成部分会计师已经执行了充分适当的审计程序，并获取了相关的审计证据，未发现喜万年集团存在重大财务报告内部控制缺陷和业务不真实性的情况。

　　2、年报显示，公司其他应收款期末账面价值8171.06万元。从账龄看，3年以上其他应收款账面余额3790.19万元；从性质看，企业往来款账面余额6286.88万元；从前五名看，第一名期末欠款合计3229.60万元，账龄3年以上，仅计提坏账准备58.16万元。请公司补充披露：（1）其他应收款主要情况，说明交易对手方名称、交易时间、背景、款项用途、还款期限、是否逾期，欠款方其他股东与公司之间是否具有关联关系，上述欠款是否实质流入公司控股股东及其关联方账户，是否变相构成资金占用；（2）坏账准备计提的政策和依据，并结合对方资信、偿还能力和意愿等情况，说明坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1） 截止2021年末，其他应收款前五名期末账面价值为 =SUM(ABOVE) 6,261.04万元，占期末账面价值比例为77%。主要情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述欠款方其他股东与公司之间不存在关联关系，不存在公司控股股东及其关联方变相占用公司资金的情况。

　　（2）公司对信用风险不同的其他应收款，单项评价信用风险并确认信用损失，计提损失准备。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的其他应收款，在其只具有较低的信用风险或其信用风险自初始确认后并未显著增加时，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，否则按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　截止2021年末，其他应收款前五名的坏账准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上会回复：

　　我们在年审过程中，关注了其他应收款坏账准备计提的依据及合理性，执行的主要审计程序和取得的审计证据如下：

　　1) 了解、测试和评价管理层对于其他应收款日常管理及期末可收回性评估相关的内部控制；

　　2) 复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　3) 对于单独计提坏账准备的其他应收款选取样本，通过检查相关的支持性证据，结合期后收款以及本期的回款情况等，评估管理层判断的合理性；

　　4) 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的预期损失率是否合理；抽取样本进行账龄准确性测试，并进行重新计算，评估管理层计提减值的充分性；

　　5) 选取样本对其他应收款进行函证；

　　6) 结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

　　7) 就上海飞乐投资有限公司的其他应收款减值，通过问卷形式了解组成部分注册会计师执行的审计程序和审计结论，关注并评价其审计工作的恰当性，得到组成部分会计师的回复如下：重要其他应收款项的坏账准备计提是适当和充分的。

　　结论：

　　公司已根据目前掌握的信息和出现的减值迹象，进行了减值测试并根据测试结果计提了相应的减值准备。对于减值准备计提的结果，我们未发现重大问题。

　　3、年报显示，截至2021年末，公司货币资金余额20.01亿元，其中6.83亿元的资金使用受到银团监管；短期借款余额3.22亿元，一年内到期的非流动负债19.24亿元，其他流动负债4.27亿元。另外，2021年公司经营活动产生的现金流量净额为3438.40万元。请公司：（1）结合日常营运资金需求、财务管理策略等，说明保有较多货币资金余额的同时，承担较大规模有息负债的原因及合理性；（2）补充披露6.83亿元货币资金使用受到银团监管的具体事项，包括时间、期限、背景、融资方名称、性质等，并说明其他货币资金是否存在限制用途等情形；（3）结合货币资金余额、债务规模、经营性现金流、融资能力等，说明现金流能否满足日常经营需求，公司是否存在较高的流动性风险，已采取或拟采取的改善流动性状况的措施及效果。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合日常营运资金需求、财务管理策略等，说明保有较多货币资金余额的同时，承担较大规模有息负债的原因及合理性

　　① 2021年末，公司合并货币资金余额20.01亿元，较上年同期增加2.49亿元，货币资金同比增加的主要原因为公司转让上海华鑫股份有限公司股票所获取的资金扣除归还到期银行借款及部分经营支出后所剩余的6.83亿元资金，即货币资金增加系来源于2021年12月份资产处置的一次性流入，为暂时性上升。

　　② 2022年上半年公司银团借款本金14.22亿元、Feilo Malta Limitd流动资金借款0.5亿欧元以及股东支持资金1.36亿元等合计约19.2亿元借款资金到期，公司于报告期末启动筹建新银团及外币短借替换申请，鉴于新银团组建及外币流动资金借款替换需要一定的谈判及审批周期，且存在不确定性，公司在新银团建立之前需要有一定的存量资金来保障运营发展之需，因此，报告期末保持较高的资金余额系出于资金安全性考虑，具有必要性和合理性。

　　③ 2022年5月公司完成新银团的组建并提取银团借款11亿元，同时完成了0.5亿欧元外币借款的替换。完成上述借款及还款操作后公司持有的货币资金余额约为13亿左右。

　　④ 截止2021年12月31日，公司合并流动资产为47.73亿元，其中应收账款及应收票据12.88亿元、存货及合同资产12.69亿元；合并流动负债为44.39亿元，其中应付账款、应付票据及合同负债12.50亿元、应付职工薪酬及应交税金2.39亿元。从运营资金需求和保障流动性角度来分析，公司现状情况下合并存货、合同资产资金占用与应付账款及合同负债基本相当，综合考虑应收账款及应收票据后的公司平均应收账款周转次数约为3.4，平均存货周转次数约为3.2，平均应付账款周转次数约为3.4，结合现状情况下2021年度营业收入规模45.71亿元以及经营活动现金流出50.12亿元，剔除非经常性因素影响，公司认为在现有业务规模情况下货币资金保持在13至15亿元是相对合理和安全的。

　　鉴于以上，2021年末公司维持较高的货币资金余额的同时承担较大规模有息负债具有必要性和合理性。

　　（2）补充披露6.83亿元货币资金使用受到银团监管的具体事项

　　2019年5月公司与以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸位贷款人组建的银团签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，公司以所持有的上海华鑫股份有限公司股票、上海亚明照明有限公司100%股权、及公司部分下属子公司所持有的国内可抵押房产等为上述借款提供抵押担保。截止2021年末，上述银团借款本金余额14.22亿元。

　　经银团同意，2021年公司通过公开征集受让方的方式，将所持有的上海华鑫股份有限公司63,674,473 股股票（占华鑫股份总股本的 6%）协议转让给上海国盛集团资产有限公司，股票转让过户于2021年12月16日完成。鉴于上述股票转让前是银团贷款的质押物，根据银团贷款合同及账户监管协议的约定，银团项下涉及的所有抵质押资产处置产生的现金流均纳入资金回笼账户受贷款代理行及资金监管行监管，因此，公司收到处置华鑫股份股票价款10.39亿元按照银团要求全部划入指定监管账户接受监管。经银团同意，2021年底前公司使用上述资金归还银团借款及利息2.19亿元、归还其他到期借款及利息1.35亿元、支付股权转让税费0.01亿元、支付其他经营支出0.02亿元，至2021年末，剩余资金6.83亿元（含利息收入0.01亿元）。

　　2022年1-5月，经银团同意公司使用上述资金支付股权转让税费0.03亿元、支付其他经营支出0.57亿元、归还银团借款及利息5.46亿元。截止2022年5月31日，公司2019年5月所设立银团项下贷款已全部归还，因此上述转让华鑫股份股票剩余资金后续将不再受银团监管。

　　除年度报告中已披露上述6.83亿元银行存款使用受银团监管，以及共计1,772万元货币资金存在使用有限制以外，公司报告期末不存在其他货币资金限制用途的情况。

　　（3）结合货币资金余额、债务规模、经营性现金流、融资能力等，说明现金流能否满足日常经营需求，公司是否存在较高的流动性风险，已采取或拟采取的改善流动性状况的措施及效果

　　2021年末公司流动资产47.73亿元，流动负债44.39亿元，流动比率为1.08；年度经营性现金净流量指标持续二年为正，经营性现金略有盈余。鉴于公司流动负债相对较高，短期偿债能力存在不足，为防范资金风险，2021年末公司通过资产处置回收资金并阶段性保持了相对充裕的货币资金余额，以应对偿债资金需求。

　　综合资产周转水平、负债及经营性现金流情况，公司认为在现有业务规模下维持13至15亿元的资金存量相对安全，基本可以满足日常运营的资金需求。由于2022年上半年部分长期借款集中到期而转入一年到期的非流动负债项目，导致公司2021年末流动比率偏低，短期偿债能力相对不足，但通过对融资结构的适当调整，流动性风险整体可控。

　　鉴于公司资产负债率已超过70%，融资能力相对较弱，公司已采取或拟采取的改善流动性状况的措施如下：

　　① 强化精细化运营管理，聚焦主业发展，深化联动拓展市场，提升企业运营质量和经营业绩。公司将着力提升总部平台管理，进一步加强各业务板块的有效融合和规范化运作，积极开拓市场，加强核心技术储备，打造精品产品，在提高生产效率、降低运营成本、实施精细化管理等方面逐步提升，构建业务发展的核心竞争力，努力实现公司减亏扭亏目标。

　　② 调整融资结构，提高公司短期偿债能力，防范流动性风险。鉴于公司盈利能力尚存在不足，因此在融资上采用相对谨慎稳健的策略，即借款以中长期贷款为主，短期借款作为辅助和补充，由于2022年上半年公司面临部分长期借款的集中到期，导致2021年末公司流动比率较上年同期出现大幅下降。为尽快改善流动性水平， 2022年5月公司组建融资规模为人民币11.76亿元的新银团，融资期限为三年，用于替换到期借款、补充日常营运资金，完成后公司流动负债水平将大幅下降，短期偿债能力得到加强。

　　③ 有序推进重大资产重组，改善公司资产质量，计划剥离持续亏损的照明业务板块，从而提高公司持续经营能力，也有利于改善资产质量和财务状况，促进业务升级转型，进一步优化资产结构，实现公司可持续发展。2022年6月9日公司发布《关于公开挂牌转让飞乐投资100%股权暨重大资产出售暨关联交易的公告》，公司已在上海联合交易所公开挂牌出售飞乐投资100%股权并确认上海数勉咨询管理有限公司为最终受让方，预计完成上述股权转让后公司货币资金余额在13亿元左右，流动比率预计将高于2，短期偿债能力将显著提高。公司将根据战略发展需要，进一步审视融资策略，在保证业务需求及资金安全的前提下努力降低融资成本，保持资金平衡。

　　④ 持续强化存货、应收账款管理，进一步改善经营性现金流状况。强化资金管控，继续推进资金集中管理，努力降低融资成本，提高资金使用效率，支持公司业务高效发展。

　　上会回复：

　　对于流动性风险是否会对公司的持续经营能力产生影响，我们按照《审计准则第1324号——持续经营》的要求执行审计工作，就管理层在编制财务报表时运用持续经营的适当性获取充分、适当的审计证据，并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。具体执行的审计程序如下：

　　1)通过了解被审计单位及其环境，实施风险评估程序，关注是否存在可能导致飞乐音响持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　2)确定管理层是否已对公司持续经营能力做出评估；

　　3)获取管理层与持续经营能力评估相关的书面声明；

　　4)评价管理层拟采取的应对计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

　　5)  关注期后新银团贷款组建情况，并获取相关资料；

　　6)考虑管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；

　　7)检查与持续经营相关的信息是否已在财务报告中作出恰当披露。

　　结论：

　　通过执行上述审计程序，我们未发现因流动性风险对公司自财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内的持续经营产生重大影响。

　　4、年报显示，本期末公司存货余额11.44亿元，较上年增长1.75亿元，占总资产的比例为14.87%，主要系库存商品余额6.57亿元，较上年增长1.4亿元。另外，2021年末，存货跌价准备占账面余额的比例为14.17%，低于去年同期值18.08%。请公司补充披露：（1）库存商品的具体构成，并结合在手订单情况，说明库存商品期末余额大幅增长的原因及合理性；（2）结合库龄、在手订单覆盖情况、存货可变现净值测算具体情况等，说明存货跌价准备计提是否充分合理。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）2021年末，库存商品账面价值较上年末变动情况如下：

　　单位： 人民币万元

　　通过上表可知，2021年末库存商品较上年变动主要集中在通用照明产品和汽车照明产品这两个业务板块。

　　A. 通用照明产品业务板块

　　公司的通用照明产品业务以全资子公司上海亚明照明有限公司、上海飞乐投资有限公司以及控股子公司上海亚尔光源有限公司为主体。其中，上海亚明致力于发展公共环境照明产品；飞乐投资是飞乐音响海外照明业务的管理平台，以喜万年集团为核心，主要业务为Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌的光源及灯具产品批发零售；亚尔公司致力于光源零部件及精密零部件制造业务，产品包括紫外线灯、投影植物照明捕鱼等一系列特种光源零部件产品。2021年末通用照明产品增加主要集中在喜万年集团，其主要原因如下：

　　① 公司确定了喜万年集团“全面聚焦业务增长”的发展战略，将积极拓展市场、提升客户服务从而进一步扩大市场份额作为照明业务减亏扭亏的重要手段。为此，喜万年集团2021年适当调整和提高存货配置，以提升客户响应速度和服务水平，从而增加销售规模。因此，适当提高存货配置水平是出于自身发展、促进销售和改善经营的战略举措。

　　② 喜万年集团的产品属于流通品，销售以短期订单为主，2021年末喜万年集团在手待履约订单约2,969万欧元，对其产成品存货的覆盖率约在50%。2022年第一季度喜万年集团实现销售收入约7,172万欧元，较去年同期的6,463万欧元增长约11%，相对充足的存货为拓展业务、争取订单带来助益。

　　③ 自2021年初起，新冠疫情对全球照明供应链产生了持续、巨大的冲击，主要包括芯片严重短缺、部分地区工厂无法开工、产能严重不足、国际运输能力受挫且运价飙升等。由于喜万年集团销售和生产所需大部分的产品和原材料是在中国进行定制和采购，以欧洲工厂为例，上述因素导致喜万年集团采购平均交货期从2020年第四季度的115天增加到了2021年第四季度的151天。为了保障销售增长，在与核心供应商商讨改善交期的同时，也不得不根据实际交货状态增加安全库存备货，以应对供应链环节产生的影响。

　　B. 汽车照明产品业务板块

　　公司的汽车照明产品业务以全资子公司上海圣阑实业有限公司为主体，主要为整车厂客户及一级配套供应商等提供配套车灯传统光源及LED模组。导致2021年末库存商品增长主要有以下几个方面的原因：

　　①  2021年圣阑实业整体主营业务增长较好，与2020年相比增幅约30%，因此2021年的库存商品相比2020年也有相应比例上升；

　　② 2021年第四季度，数个大项目进入量产阶段，如A55项目、S203项目、S311项目，致使安全库存增加；

　　③ 部分产品因年度价格调整尚未与客户达成一致，结算期被暂时性延长，导致库存余额暂时性增加。

　　综上所述，公司2021年末库存商品期末余额增加符合公司战略规划和实际业务情况，具有合理性。

　　（2）2021年末，存货跌价准备较上年末变动情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　通过上表可知，2021年末存货跌价准备较上年末减少主要集中在通用照明业务板块。

　　对于通用照明业务板块，其分库龄情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　公司的存货跌价准备以成本与可变现净值孰低来确认，对于存在销售合同/在手订单而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；对于持有存货的数量多于销售合同/在手订单订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2021年末，存货虽然较上年同期有较大幅度的增加，但新增存货库龄基本都在一年以内，而通用照明产品历年毛利率水平稳定，一年内存货减值风险相对较低，因此对于库龄在1年以内的存货计提跌价准备较少。同时，在本年度公司加大了对长库龄存货的处置力度，借助2021年市场出现暂时性普遍缺货的契机，实现对部分一年期以上存货的销售，相应转销已计提的存货跌价准备。

　　上述原因导致2021年末存货跌价准备占账面余额的比例较上年末有所降低。

　　综上所述，公司已结合存货陈旧情况、历史销售、在手订单、市场售价等因素进行相应的减值测试，并充分计提了减值准备。

　　上会回复：

　　我们在年审过程中，关注了存货跌价准备计提的依据及合理性，执行的主要审计程序和取得的审计证据如下：

　　1) 了解、评价和测试与存货跌价准备相关的关键内部控制；

　　2) 对原材料和库存商品实施了监盘程序，检查原材料和库存商品的数量及状况，并重点对长库龄原材料和库存商品进行了检查；

　　3) 获取了原材料和库存商品跌价准备计算表，抽取部分型号产品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符；

　　4) 了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；获取并评价管理层聘请的外部评估专家所出具的评估报告的价值类型和评估方法的合理性；

　　5) 对于能够获取公开市场售价的产品，将公开市场价格的信息与预计售价进行了比较；对于无法获取公开市场售价的产品，通过比较同类产品的历史售价，以及根据季节性和周期性特征对产品未来售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评估，并与最近或资产负债表日后的实际售价进行比较；

　　6) 通过比较历史同类原材料和在产品至完工时仍需发生的成本、销售费用和相关税费，对管理层估计的至完工时将要发生成本、估计的销售费用以及相关税费的合理性及计算的准确性进行了评估；

　　7) 我们选择部分原材料和库存商品，对存货跌价准备计算表进行了复核测算。

　　8) 就上海飞乐投资有限公司的存货减值，通过问卷形式了解组成部分注册会计师执行的审计程序和审计结论，关注并评价其审计工作的恰当性，得到组成部分会计师的回复如下：我们执行了存货监盘、现场查看、存货可回收金额测试等程序，未发现存货减值准备计提不充分的情况。

　　结论：

　　公司已根据目前掌握的信息和出现的减值迹象，进行了减值测试并根据测试结果计提了相应的减值准备。对于减值准备计提的结果，我们未发现重大问题。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2022年6月22日