湖南国科微电子股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划 首次授予第三个解锁期及预留授予 第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次申请解锁的激励对象共计116名。首次授予第三个解锁期可解除限售的限制性股票数量为556,955股，预留授予部分第二个解锁期可解除限售的数量为166,700股，合计可解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。

　　2、 本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年6月28日。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2022年6月10日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会根据相关规定办理了2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁股份上市流通事宜，具体情况如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，在认购款缴纳阶段，激励对象彭宝先、罗影2人因个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计17,800股，其余授予对象人员及份额不变，故公司本次2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际为15名，授予的限制性股票实际为448,600股。至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　10、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计8人（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分1人）离职不再具备激励资格，拟回购注销共计105,498股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分80,000股）。本次回购注销相关事项已由公司于2020年6月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2020年8月10日办理完成。

　　11、2020年5月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3029%，该部分股票已于2020年6月2日上市流通。

　　12、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分31人、预留授予部分3人（其中1人既是首次授予对象又是预留授予对象）共计33名激励对象不再具备激励资格，拟回购注销共计210,541股限制性股票（含2019年限制性股票激励计划预留授予部分27,400股）。本次回购注销相关事项已由公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2021年9月17日办理完成。

　　13、2021年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司该时点总股本的0.3650%，该部分股票已于2021年7月7日上市流通。

　　14、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分8人不再具备激励资格，拟回购注销共计51,007股（资本公积金转增后）。

　　15、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计116名。可解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、解除限售情况说明

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月10日，上市日期为2019年5月21日。根据公司2019年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为2020年1月20日，上市日期为2020年2月19日。根据激励计划，预留部分的限制性股票分两期解锁，第二个解除限售期为自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。

　　2、解除限售条件成就情况说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月28日。

　　2、本次限制性股票解除限售中周士兵先生、徐泽兵先生、龚静女士、黄然先生4人既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象，因而符合本次可解除限售的激励对象人数共计116人，首次授予第三个限售期可解除限售的限制性股票数量为556,955股，预留授予部分第二个限售期可解除限售的数量为166,700股，合计可解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。

　　首次授予部分第三个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　预留授予部分第二个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　注1：公司于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本112,935,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。上述表格中首次授予部分限制性股票数量均为资本公积金转增后的股份数量。因预留部分限制性股票授予登记在公司2018年度权益分派方案实施之后，故预留授予部分数量无需调整。

　　注2：本次解锁的激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，剩余股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。

　　五、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨调整限制性股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日