江西正邦科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技        公告编号：2022—112

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国家电力投资集团有限公司浙江分公司（以下简称“国家电投”）于6月17日签署《“碳中和”综合智慧能源项目协议书》，在投资开发光伏、风电、综合智慧能源等领域强化合作，三年内，预计投资总额达到400亿元左右。鉴于公司现阶段资金面临一定紧张局面，本次与国家电投的合作，公司目前主要以租赁经营形式推进项目。项目前期主要将由国家电投进行投资建设，公司将通过租赁屋顶的方式收取租金。在此合作模式下，公司将提供符合条件的房屋建筑及土地，无资金流出，且可通过此项目收到租赁资金，加速现金回流，盘活资产。后期在条件合适的情况下，双方将逐步探索股权合作等其他模式，构建资源共享、优势互补、互利共赢的可持续合作伙伴关系，促进双方战略愿景和战略目标实现。

　　2、 本次公司与国家电投签订的合作协议为框架性协议，主要为充分发挥双方产业优势，为双方达成战略合作的框架性文件，是双方合作的指导性文件，只构成战略合作意向。在具体合作项目上的合作方式、分工、职责等双方的权利及义务，将根据具体项目情况，商定具体的合作模式，另行签署相关协议文件。双方的合作协议金额、实际执行金额、能否正常实施推进尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险。

　　3、 公司将逐步开展各子公司与国家电投合作的具体实施工作，鉴于合作体量逐步扩大需要一定时间，目前就租赁合作模式预计不会对公司本年度经营业绩构成重大影响。

　　公司于2022年6月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第280号）。公司就关注函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：

　　问题一、请结合你公司主营业务，详细说明与国家电投开展本次合作的背景、目的与具体合作方式，与你公司现阶段发展状况以及未来发展规划是否匹配。

　　【回复】

　　一、本次合作的背景、目的、合作方式

　　公司的主营业务是饲料、生猪、兽药的生产与销售，其中生猪养殖是公司核心业务。近年来，公司持续进行产能扩张，生猪出栏量实现快速增长。2021年，公司实现主营业务销售收入475.68亿元，其中养殖收入占比60.87%，为公司收入的主要来源。

　　2019年上半年起我国生猪市场价格快速上涨，2020年全年生猪价格持续处于高位。但随着2021年我国生猪产能的逐步恢复，生猪价格也在2021年出现大幅回落，整体国内市场生猪价格处于底部震荡态势。为改善公司单一主营业务带来的经营效益，公司加大变革转型的方式与举措，通过持续提高种群质量、加快落后产能迭代并持续优化已有产能等工作，提升精细化养殖管理水平及养殖成绩。同时，在目前以生猪养殖为主业的基础上积极响应国家“双碳”政策目标，注重绿色赋农，低碳发展，促进农业绿色高质量发展。

　　国家电力投资集团有限公司浙江分公司（以下简称“国家电投”）是世界500强国家电力投资集团公司于2015年12月在浙江省省会杭州市设立的二级单位。浙江分公司成立以来，紧紧围绕国家电力投资集团公司的发展战略，在浙江省内外从事清洁能源的开发、投资、建设、经营和管理。已注册多家项目公司，重点投资开发光伏、风电、综合智慧能源等项目，公司为推动并倡导绿色农业的升级转型，与国家电投也将进一步探索相关领域合作项目，于6月17日签署《“碳中和”综合智慧能源项目协议书》，双方本着互惠互利、共同发展、合作共赢的原则，在投资开发光伏、风电、综合智慧能源等领域强化合作。

　　按照协议内容，本次合作的方式包含资源租赁模式及合资公司合作等投资模式。国家电投将公司作为重要的战略合作伙伴，对公司的土地、能源进行统一规划，发挥公司在农业开发、清洁能源发展、科技研发创新、产业技术等方面的优势，继续加大投资力度，加快布局光伏、风电、综合智慧能源等产业。同时，公司也会支持国家电投在农业、光伏、风电、综合智慧能源等新技术产业投资与布局，并在产业规划、配套政策、资源配置、工作协调等方面给予支持和帮助，优先筛选生态能源用地、养殖场等屋顶资源，为其投资发展提供良好的外部环境。

　　公司将持续深耕绿色农业，后续将根据公司实际经营情况及战略目标，在合适的时机下采取多种合作及投资模式参与相关业务，进行资源盘活并输血主业，带动产能升级，提高核心竞争力，并促进绿色农业高质量发展。

　　二、该合作与公司现阶段发展状况以及未来发展规划是匹配的

　　本次合作与公司现阶段的发展状况是匹配的

　　2021年下半年以来生猪市场价格的持续低位运行使公司承受了一定的经营业绩压力，公司经营业绩受到明显的影响，公司现阶段资金面临一定紧张局面。本次与国家电投的合作，公司目前主要以租赁经营形式推进项目，项目的前期主要将由国家电投进行投资建设，公司将通过租赁屋顶的方式收取租金。在此合作模式下，公司将提供符合条件的房屋建筑及土地，无资金流出，且可通过此项目收到租赁资金，加速现金回流，盘活资产。

　　从现阶段来看，对于公司而言，本次合作有利于提升公司资产盘活效率，使公司空间资源得以充分利用，不占用额外资源,实现资源的多次利用，加速现金回流，启动主营业务的持续再发展。且光伏发电系统依屋顶而建,考虑到光伏板具有良好的隔热性能，在炎热季节有助于猪舍降温，降低猪瘟的风险，从硬件设施上提高公司生物安全防控能力及水平。

　　本次合作与公司未来发展规划是匹配的

　　双方通过农光互补发电领域、风力发电领域、综合智能能源领域的不断探索，有望带动乡村振兴，实现共同富裕。在“碳中和”已成为全球共识的背景下，公司未来也将一如既往深耕绿色农业，这也符合国内生猪养殖行业的升级及发展方向。

　　从长期发展来看，公司的生猪养殖基地在饲料加工运输、环保运营、环控（水帘风机）、仔猪保温等环节均有较大耗电，通过发展光伏发电等绿色清洁能源，不仅可以使各养殖基地使用清洁能源，还能降低各基地运行成本，最终带来养殖成本的下降，并且通过自发自用，余电上网模式，使各项目实现长期收益。另一方面，在国家“2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和”的“3060”目标下,未来的碳交易市场必将活跃起来，公司通过光伏等新能源减排项目可以将其产生的二氧化碳减排量在全国碳市场出售，在碳交易中获取长期经济收益。

　　因此，通过对新领域的不断探索，大力发展绿色农业，能够有效实现公司整体经营发展的转型升级，并融入了国家“乡村振兴”战略，通过产业推进乡村振兴、带动农村致富，拉动县域经济发展，带动乡村振兴，实现共同富裕。

　　随着近期国内生猪市场价格的回弹，预计未来两年中国生猪养殖产业的盈利能力将逐渐乐观，叠加规模化养殖集中度的持续提升，养殖主业将成为公司的主要盈利推手。而对新业务的探索，也有望成为公司基于主业发展的第二曲线，为公司整体的经营提质增效，赋能公司业务的发展。

　　综合以上，此次合作与公司现阶段发展状况及未来发展规划是匹配的。

　　问题二、请详细说明你公司在本次合作中需承担的义务，预计投入的资产规模或投资金额（如需），以及本次合作对你公司可能产生的影响；在此基础上，结合你公司当前的生产经营状况、流动性情况及本次合作所需的资金来源（如适用）等，说明你公司是否存在资金状况等条件不足以支持相关项目开发等风险。

　　【回复】

　　一、公司在本次合作中需承担的义务

　　公司与国家电力投资集团有限公司浙江分公司于 2022年6 月17 日签订了《“碳中和”综合智慧能源项目合作协议书》（以下简称“本协议”），双方按照市场化原则推动深化合作，构建资源共享、优势互补、互利共赢的可持续合作伙伴关系，促进双方战略愿景和战略目标实现。

　　鉴于公司丰富的土地资源及房屋设施，公司与国家电投签署屋顶租赁协议，优先筛选生态能源用地、养殖场等屋顶资源，为其投资发展提供良好的外部环境，支持国家电投在方在农业、光伏、风电、综合智慧能源等新技术产业投资与布局，并在产业规划、配套政策、资源配置、工作协调等方面给予甲方支持和帮助。

　　二、公司预计投入的资产规模或投资金额

　　公司通过多年的投资布局，已在江西、四川、江苏、广东等20多个省份拥有大量的生猪养殖、饲料加工等基地，拥有屋顶面积2000多万平方米，土地资源30余万亩，可利用空间资源多，光照充足，太阳能自然禀赋好，可充分利用起来发展光伏发电等绿色清洁能源。经过双方测算，公司目前拥有的资源可以满足协议目标的实现。

　　公司与国家电投目前拟主要以租赁经营形式推进项目，公司将通过租赁屋顶的方式收取租金，在此合作模式下，公司将提供符合条件的房屋建筑及土地，无资金流出，且可通过此项目收到租赁资金，未来预计也可从中获得光伏收益，从而拓宽公司的盈利渠道，获取新的利润增长点。后期，双方将逐步探索股权合作等其他模式，构建资源共享、优势互补、互利共赢的可持续合作伙伴关系，促进双方战略愿景和战略目标实现。

　　三、 公司目前不存在资金状况等条件不足以支持相关项目开发等风险

　　2021年以来,国内市场生猪价格的持续低迷导致公司经历了较大幅度的业绩亏损，短期来看，近一年来生猪市场价格的持续低位运行使公司承受了一定的经营业绩压力，销售回款下降，资金储备有所减少，但随着公司主动缩产等一系列自救行为及本轮生猪行业周期下行触底，预计公司经营业绩也将逐步摆脱生猪市场价格带来的不利影响。

　　目前公司正在积极采取各种降本增效举措，节约各项费用及减少不必要的 开支，轻装上阵以确保公司的稳健经营。同时将持续强化资金管理，加速客户回 款、加大供应商融资规模，引入平台供应链公司合作，延长付款周期等方式提高 资金周转效率。预计2022年经营活动现金流出将会大幅度缩减，公司“保母猪、稳生产”的策略可以持续提供可变现能力强的存货，结合上述偿还安排及“不得限贷、断贷、抽贷”的政策，预计可以满足公司紧急情况下的资金周转需求。

　　除此之外，此项合作前期主要是基于现有产能基础上，以租赁经营的形式推进。该业务模式下，公司利用下属猪场的屋顶资源进行租赁，获取租金收入。公司已在合作前期对项目猪场进行了考察，对屋顶资源进行了初步测量及评估，完成了初步项目图纸的确定等工作，鉴于项目前期主要将由国家电投进行投资建设，预计前期公司不涉及资金流出，因此目前不构成经营资金压力。

　　综上所述，公司短期内承受了一定的经营业绩压力，但结合上述合作的开展模式，公司目前不存在资金状况等条件不足以支持相关项目开发等风险。

　　问题三、请详细说明你公司本次协议的法律效力以及对双方的约束力，是否约定了违约条款及违约方需承担的违约责任。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次协议的法律效力

　　《“碳中和”综合智慧能源项目合作协议》签署双方为江西正邦科技股份有限公司和国家电力投资集团有限公司浙江分公司。公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，国家电力投资集团有限公司浙江分公司为企业依法设立并领取营业执照的分支机构，其母公司国家电力投资集团有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，双方均具备签署《“碳中和”综合智慧能源项目合作协议》的合法资格，签署本次协议系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本次协议具备法律效力。

　　二、本次协议对双方的约束力

　　双方在《“碳中和”综合智慧能源项目合作协议》项下通过工作沟通和信息交流具体履行协议，但在涉及具体项目时，仍应根据具体项目的具体情况，商定具体的合作模式，另行签署相关协议文件，双方在项目上的权利义务和工作范围以具体项目协议为准，本次协议对双方不具有强制性的法律约束力。

　　三、本次协议是否约定了违约条款及违约方需要承担的违约责任

　　《“碳中和”综合智慧能源项目合作协议》为框架性协议，是双方友好合作的指导性文件，只构成战略合作意向，未约定违约条款，双方已在本次协议中明确约定，本协议不作为追究对方违约责任的依据。

　　四、核查意见

　　经核查，江西华邦律师事务所律师认为，本次协议具备法律效力；本次协议对双方不具有强制的法律约束力；本次协议未约定违约条款，双方已在本次协议中明确约定，本协议不作为追究对方违约责任的依据。

　　问题四、近三年来，你公司曾披露公告称公司与厦门建发股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、融通农业发展（武汉）有限责任公司等签署战略合作协议、合作协议等。请列示你公司近三年披露的所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展情况，包括公司在相关合作事项中的具体投入情况和项目实施进展、获取订单和确认收入情况（如有）等，无实质进展的请说明具体原因，以及与前期公告内容是否存在差异。

　　【回复】

　　一、近三年披露的合作协议情况

　　二、合作事项的具体进展

　　1、与融通农业发展（武汉）有限责任公司签署合作协议

　　公司于2021年1月30日发布了《关于拟与融通农业发展（武汉）有限责任公司签署合作协议暨成立合资公司的公告》，公司拟与融通农业发展（武汉）有限责任公司（以下简称“融通农发（武汉）”）签署合作协议并成立合资公司，发展公司生猪养殖主营业务。公司拟以自有资金出资5,390万元，出资占比49%；融通农发（武汉）拟以自有资金出资5,610万元，出资占比51%。本次投资完成后，公司为合资公司参股股东，合资公司将不纳入公司合并报表范围。

　　2021年3月1日，合资公司融通农发正邦（潜江）畜牧有限责任公司已注册成立，公司已完成2,695万元注册资金缴纳。2022年6月底合资公司预计获得“8.4万育肥场项目”开工批复，该项目将于2022年7月份正式动工建设，预计建设周期8个月，建设完毕后将正常投入使用。在建设过程中，公司与合资公司开展租赁业务进行资产盘活，不限于“广水长岭1.2万育肥场”、“通城8.4万育肥场”等项目合作运营，公司未缴注册资金2,695万元将根据合作进度分批注入。

　　综上所述，公司与融通农业发展（武汉）有限责任公司的合作协议正常履行中，与前期公告内容无差异。

　　2、与河南双汇投资发展股份有限公司签署战略合作框架协议

　　公司与河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）于2022 年1月14日签订了《双汇正邦战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方本着优势互补、互惠互利的原则，充分发挥双方产业优势，坚持健康、安全、绿色的产业发展理念，以生猪购销为依托，完善产业链、提升价值链、打通供应链，进一步推动双方产业优势互补和高质量发展，为食品产业提供有力支撑。

　　本协议签订后，双汇发展已在公司开立了合作账户用于后期合作，鉴于其屠宰业务采购需求为110kg-125kg/头，而2022年协议签订以来公司结合自身的经营发展策略，生猪出栏均重与双汇发展的需求有所差异，所以合作项目暂未有实质性进展。鉴于本协议有效期为3年，后期，在需求一致的基础上，公司将与双汇发展继续精诚合作，推动双方产业优势互补和高质量发展。

　　综上所述，公司与双汇发展的合作协议正常履行中，与前期公告内容无差异。

　　3、与厦门建发股份有限公司签署战略合作协议

　　公司与厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）于2022年5月 27日签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”），双方按照市场化原则推动深化合作，构建资源共享、优势互补、互利共赢的可持续合作伙伴关系。围绕共同深耕产业链条、共同拓展服务网络等目标，培育壮大主营市场，促进双方战略愿景和战略目标实现。

　　本协议签订后，公司与建发股份积极开展合作，2022年6月，已签订的采购合同金额约为4500万元。

　　综上所述，公司与建发股份的合作协议正常履行中，与前期公告内容无差异。

　　问题五、请你公司结合对上述问题的回复、本次合作事项的谈判进展、相关项目的开发进展、本次合作需履行的审议程序或审批程序等，分析说明本次合作是否存在不确定性，如是，请及时、充分揭示风险。

　　【回复】

　　一、 本次合作事项的进展

　　协议签订前期，公司较早时间开始了项目的前期准备工作，与国家电投已开展多轮沟通与交流，对项目猪场进行了考察，对屋顶资源进行了初步测量及评估，完成了初步项目图纸的确定，包括但不限于以下合作机制：

　　1、工作沟通。双方建立战略合作协调工作机制，成立项目协调推进工作小组，不定期协商解决有关重大问题，推进重大项目建设。

　　2、信息交流。双方建立信息共享机制，通过工作文件、合作信息等交流渠道，加强政策法规、规划编制、产业发展、经济运行、课题研究等方面的信息交流，在不违反相关保密规定的前提下，加大交流合作的领域和深度，实现双方信息共享。

　　框架协议签订后，双方经过多轮沟通与交流，相关合作已取得了新进展。为提升公司资产盘活效率、实现资源的多次利用，加速现金回流，启动主营业务的持续再发展，公司控股子公司东营正邦生态农业发展有限公司与国家电投集团浙江新能源有限公司签订《综合智慧能源项目能源管理协议书》，东营正邦拟将下属养殖场的屋顶资源租赁给国电投新能源建设及运营光伏发电项目，项目所发电能以“自发自用、余电上网”的模式由东营正邦优先使用，剩余电能接入公共电网。具体内容详见公司2022年6月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与国家电力投资集团有限公司签署综合智慧能源项目合作协议的进展公告》（公告编号：2022-111）。

　　二、关于本次合作的风险提示

　　本次公司与国家电投签订的合作协议为框架性协议，主要为充分发挥双方产业优势，为双方达成战略合作的框架性文件，是双方合作的指导性文件，只构成战略合作意向。在具体合作项目上的合作方式、分工、职责等双方的权利及义务，将根据具体项目情况，商定具体的合作模式，另行签署相关协议文件。双方的合作协议金额、实际执行金额、能否正常实施推进尚存在一定的不确定性。后期，公司将持续按照相关法律法规、根据正式协议的具体金额履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　二二二年六月二十二日