深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于变更公司董事的公告

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2022084

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事王道海先生提交的书面辞职报告。王道海先生因工作调整原因申请辞去公司第八届董事会董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员职务，王道海先生辞职后不在公司担任任何职务。王道海先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作以及生产经营的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。王道海先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对王道海先生在担任公司董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于选举周云福先生为公司非独立董事的议案》，董事会同意提名周云福先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2022年第五次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满。周云福先生简历附后。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对提名周云福先生为公司第八届董事会非独立董事候选人发表了独立意见，具体内容详见2022年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十三日

　　附件：简历

　　周云福，男，1974年出生，中共党员，研究生学历，浙江大学经济学硕士。曾任国信证券有限责任公司投资银行总部深圳一部高级经理、业务董事，深圳市机场股份有限公司董事会秘书，深圳市机场（集团）有限公司投资发展（经营）部部长，深圳市远致投资有限公司投资总监、副总经理等职务。现任深圳市资本运营集团有限公司副总经理。

　　截至本公告披露日，周云福先生未持有公司股份，在公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司担任副总经理，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周云福先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子        公告编号：2022087

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于召开公司2022年

　　第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月11日（星期一）召开公司2022年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2022年7月11日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2022年7月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年7月5日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　饶陆华先生承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，具体内容详见2021年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东放弃表决权的公告》（公告编号：2021040），饶陆华先生不可接受其他股东委托进行投票。

　　深圳市资本运营集团有限公司须对《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》回避表决，深圳市资本运营集团有限公司不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项

　　特别提示和说明：

　　1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2022年6月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十七次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　2、提案2.00为关联交易，关联股东须回避表决。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2022年7月6日、7月7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2022年7月7日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认）,不接受电话登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　邮箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　联系人：张小芳

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月11日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2022年7月5日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2022年第五次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年7月11日召开的2022年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子            公告编号：2022086

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于追加2022年度公司

　　向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司生产经营的资金需求，确保公司、子公司持续发展，公司第八届董事会第十二次（临时）会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，2022年度，公司拟向相关银行申请总额不超过人民币416,000万元银行授信额度，公司下属子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币66,000万元银行授信额度，具体内容详见刊登在2022年3月3日、2022年3月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　为满足公司的资金需求，确保公司持续发展，2022年度，公司拟追加向渤海银行股份有限公司深圳前海分行申请总额不超过人民币5,000万元授信额度，期限一年，公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司为公司该融资事项提供连带责任保证担保。

　　上述银行授信自公司与银行签订借款合同之日起计算，授信额度最终以上述银行实际审批情况为准，授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途等将依实际需要进行确定。

　　本事项已经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并授权公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。本事项无需提交股东大会审议。公司与上述银行不存在关联关系。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十三日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2022083

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第八届监事会第十一次（临时）

　　会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次（临时）会议通知已于2022年6月18日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2022年6月23日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席陈晔东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次转让参股公司国联人寿保险股份有限公司10%股份事项符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易价格经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体详见刊登在2022年6月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022085）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年六月二十三日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022082

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第八届董事会第十七次（临时）

　　会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次（临时）会议通知已于2022年6月18日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2022年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举周云福先生为公司非独立董事的议案》；

　　具体详见刊登在2022年6月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2022084）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》；

　　具体详见刊登在2022年6月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022085）。

　　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事孙慧荣先生、李才均先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于追加2022年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　具体详见刊登在2022年6月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追加2022年度公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022086）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2022年7月11日（星期一）在公司行政会议室召开公司2022年第五次临时股东大会。

　　《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022087）全文详见2022年6月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十三日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022085

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于转让参股公司股份暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）拟将持有的国联人寿保险股份有限公司（以下简称“国联人寿”）10%股份以人民币21,500万元的价格转让给深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司（前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鸿志软件将不再持有国联人寿股份。

　　深圳资本集团为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事孙慧荣先生、李才均先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易已履行国资审批程序，本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东深圳资本集团应当回避表决。

　　本次交易尚需获得银保监主管部门的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、深圳资本集团基本情况

　　2、深圳资本集团的股权控制关系结构

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实际控制人，持有深圳资本集团100%的股权，上述股权及控股关系如下图所示：@

　　（二）最近三年主营业务情况

　　深圳资本集团从事的主要业务包括：战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等。

　　（三）最近一年简要财务数据

　　深圳资本集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　注：以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（四）与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，深圳资本集团持有公司341,685,291股股份，占公司总股本的24.26%，为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

　　经查询，深圳资本集团不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：国联人寿保险股份有限公司

　　成立日期：2014年12月31日

　　注册资本：人民币200,000万元

　　法定代表人：丁武斌

　　注册地址：无锡市县前东街168号

　　经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股份结构：无锡市国联发展（集团）有限公司持有30%股份，无锡灵山文化旅游集团有限公司持有16.5%股份，无锡市交通产业集团有限公司持有14%股份，无锡报业发展有限公司持有12%股份，无锡城建发展集团有限公司持有10%股份，深圳市鸿志软件有限公司持有10%股份，江苏开源钢管有限公司持有2.5%股份，无锡市电子仪表工业有限公司持有2.5%股份，无锡万迪动力集团有限公司持有2.5%股份。

　　（二）主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，国联人寿总资产11,092,696,340.54元、总负债9,917,231,635.77元、净资产1,175,464,704.77元；2021年实现营业收入4,170,264,022.17元、营业利润2,154,108.97元、净利润2,186,160.10元。（已经审计）

　　截至2022年3月31日，国联人寿总资产14,116,443,849.23元、总负债13,173,735,378.80元、净资产942,708,470.43元；2022年1-3月实现营业收入363,336,582.16元、营业利润-20,899,844.29元、净利润-20,900,596.64元。（未经审计）

　　（三）历史沿革及运营情况

　　国联人寿于2014年12月经原中国保险监督管理委员会（已与原中国银行监督管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会）（保监许可〔2014〕1111号）批准设立，业务涉及在江苏省行政区域内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营普通型保险，包括人寿保险和年金保险、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险及经原中国保监会批准的其他业务等。

　　2017年12月，公司全资子公司鸿志软件在阿里拍卖平台开展的公开拍卖中，竞得江苏天地龙线材有限公司持有的国联人寿保险股份有限公司7.5%股份及江苏天地龙集团有限公司持有的国联人寿保险股份有限公司2.5%股份。2019年1月，中国银保监会批准（银保监复〔2019〕45号）江苏天地龙线材有限公司及江苏天地龙集团有限公司所持共计10%的国联人寿股份转让于鸿志软件。2020年5月26日，各方完成了上述股份转让的工商变更登记，鸿志软件持有国联人寿10%股份。

　　截至2021年12月31日，国联人寿总资产1,109,270万元，净资产117,546万元，综合偿付能力充足率163.01%，2021年实现净利润219万元。国联人寿将继续围绕提升价值的发展主线，推进省外机构筹建及服务网络布局，促进业务结构、产品结构的不断优化，并兼顾中长期战略目标，秉持“价值转型、区域深耕、差异化发展、人才发展”的发展战略，进一步提升业务的内含价值。

　　（四）评估具体情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市鸿志软件有限公司拟协议转让其持有的国联人寿保险股份有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1925号），采用市场法评估，在评估基准日2021年12月31日，鸿志软件持有的国联人寿200,000,000股股份市场价值为21,500.00万元，对比账面值21,500.00万元，评估增减值为0元；采用收益法评估，在评估基准日2021年12月31日，鸿志软件持有的国联人寿200,000,000股股份市场价值为20,859.16万元，对比账面价值21,500.00万元，评估减值640.84万元，减值率为2.98%。通过综合分析，选用市场法结果作为评估的最终结论，即国联人寿200,000,000股股份市场价值为21,500.00万元，对比账面价值21,500.00万元，评估增减值为0元。

　　（五）其他有关情况

　　截至本公告披露日，有优先购买权的国联人寿其他股东尚未签署放弃优先购买权相关文件。

　　2020年3月，公司与深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）签订了《担保协议书》，高新投为公司不超过5亿元债券发行事项提供连带责任保证担保，公司向其支付担保服务费，且公司全资子公司鸿志软件以其持有的国联人寿10%股份为公司向高新投提供质押反担保。2020年5月26日，鸿志软件与高新投办理了股份出质手续。根据拟签署之交易协议，公司、鸿志软件有义务在办理股份转让交割前解除质押，以实现股份的转让交割。除前述已披露的情形外，鸿志软件持有的国联人寿10%的股份不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封冻结等情形。

　　经查询，国联人寿不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：指深圳市鸿志软件有限公司。

　　乙方：指深圳市资本运营集团有限公司或其指定的符合银保监监管规范的全资子公司。

　　丙方：指深圳市科陆电子科技股份有限公司。

　　国联人寿或标的公司：指国联人寿保险股份有限公司。

　　标的股份：指甲方持有的标的公司股份20000万股，占标的公司总股本的10%。

　　本次股份转让或本次交易：指甲方按照本协议约定的条件和条款转让标的股份给乙方。

　　基准日：指2021年12月31日，为本次股份转让的审计评估基准日。

　　交割日：指标的公司的银保监主管部门就本次交易出具核准乙方成为标的公司股东的批复作出之日。

　　1、本次交易

　　1.1 甲乙双方同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第1925号《资产评估报告》，国联人寿10%股权截至基准日的评估价值为21,500万元，以该评估值为基础，甲乙双方同意本次交易的股份转让价款为21,500万元。

　　1.2 甲方、丙方承诺，除非乙方另行豁免，否则甲方、丙方应于2022年6月30日前（含当日）取得高新投同意本次交易的书面文件，并于交割日前解除标的股份质押。

　　1.3 双方同意并确认，标的股份所对应的标的公司在过渡期期间的损益，在2022年6月30日之前由甲方享有或承担，自2022年7月1日起由乙方享有或承担。

　　2、股份转让价款的支付

　　2.1 除非经乙方豁免，本次交易中，乙方向甲方支付股份转让价款的先决条件如下：

　　（1）标的公司现有股东已放弃对标的股份的优先购买权；

　　（2）本次交易已经履行国资审批程序；

　　（3）甲乙双方已就本次交易履行了适当内部决策程序；

　　（4）本协议约定的甲方的陈述与保证至付款日依然得以满足。

　　2.2 双方同意，本次交易的股份转让价款按照以下约定支付：

　　第一期：乙方应在本协议签署日起至2022年6月30日期间向甲方支付股份转让价款的60%（即12,900万元）。

　　第二期：乙方应在交割日起10个自然日内向甲方支付股份转让价款的40%（即8,600万元）。

　　3、股份交割

　　双方应在本协议生效后7个工作日内签署必要文件，且甲方应敦促国联人寿提交银保监审批申请。随后，双方应于交割日起10个自然日内向标的公司的工商行政管理部门提交办理标的股份过户工商登记的手续（含标的公司《公司章程》备案）。

　　4、生效、变更和终止

　　4.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并在各方履行适当程序后生效。

　　4.2 主管银保监部门不予批准本次股权转让，或本次股权转让自本协议签署之日起一年内未能取得主管银保监部门的批准的，本协议终止。

　　除非各方届时另行约定，否则，本协议终止后，各方应恢复原状，其中，甲方、丙方应向乙方退还已支付的股份转让价款，并按照届时的银行同期贷款利率支付资金成本。

　　5、违约责任

　　5.1 如果本协议一方有任何违约行为（包括违反陈述与保证），该方应按本协议和法律法规的规定承担违约责任，赔偿守约方的损失。如果本协议各方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约所引起的损失或损害或任何其他的责任。

　　5.2 如甲方、丙方违反上述第1.2条，甲方、丙方应连带承担违约责任，赔偿乙方的损失；

　　或在乙方豁免/同意延长1.2条项下甲方、丙方义务的时限要求情况下，如交割日后高新投等有权主体主张通过处置标的股份实现债权，致使乙方丧失全部或部分标的股份，或产生其他经济损失的，甲方、丙方应向乙方连带全额赔偿。

　　6、其他

　　6.1 各方同意，就上述第1.2条标的股份解质押、第2.2条股份转让价款的支付，如银保监等主管部门另有要求的，各方应根据主管部门之要求付款及解质押。

　　6.2 各方同意，如深圳市资本运营集团有限公司拟指定其符合银保监监管规范的全资子公司作为实际受让方的，深圳市资本运营集团有限公司对甲方及丙方发出函件即指定生效，各方无需另行签署补充协议。

　　五、涉及股份转让的其他安排

　　本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次公司全资子公司鸿志软件转让所持国联人寿10%股份事项符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易完成后，公司将不再持有国联人寿股份。

　　结合深圳资本集团主要财务数据和资信等情况，公司认为交易对手方有足够的履约能力。

　　七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司第八届董事会第三次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东深圳资本集团申请总额不超过（含）人民币8亿元的资金支持。2022年年初至本公告披露日，深圳资本集团向公司提供了1.5亿元资金支持。

　　2022年5月23日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》，同意公司与深圳资本集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　除上述事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对本次转让参股公司国联人寿10%股份事项进行充分了解，我们认为本次转让参股公司国联人寿10%股份事项经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，符合公司整体发展战略，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们同意将转让参股公司国联人寿10%股份事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次转让参股公司国联人寿10%股份事项符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易价格经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意转让参股公司国联人寿10%股份事项并同意提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　本次转让参股公司国联人寿10%股份事项符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于实现公司整体利益最大化，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易价格经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、第八届监事会第十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、《深圳市鸿志软件有限公司拟协议转让其持有的国联人寿保险股份有限公司10%股权项目资产评估报告》；

　　5、《深圳市鸿志软件有限公司与深圳市资本运营集团有限公司关于国联人寿保险股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十三日