广州弘亚数控机械股份有限公司 关于更换保荐机构后重新签署募集资金 三方监管协议与四方监管协议的公告

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控       公告编号：2022-039

　　转债代码：127041          转债简称：弘亚转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-038），公司因申请非公开发行股票需另行聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐机构，根据相关规定，中信证券应当承接原保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）未完成的持续督导工作。

　　一、募集资金监管协议签订情况

　　鉴于保荐机构的更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，近日，公司与兴业证券、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》，公司、全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“玛斯特智能”）与兴业证券、募集资金开户银行签署了《募集资金四方监管协议之终止协议》；同时，公司与中信证券、募集资金开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司、玛斯特智能与中信证券、募集资金开户银行重新签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，公司于2021年7 月12日公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限5年。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“弘亚转债”，债券代码为“127041”。公司本次公开发行的可转换公司债券实际发行600万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为600,000,000.00元，扣除发行费用6,081,727.43元（不含税）后，实际募集资金净额为593,918,272.57元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年7月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15176号）。

　　截至2022年6月22日，募集资金专户状态及存储情况如下：

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　《募集资金三方监管协议》中，“甲方”指公司，“乙方”指广发银行股份有限公司广州分行，“丙方”指中信证券股份有限公司（保荐机构）。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880213572900378，截止2022年6月22日，专户余额为8,813.47万元。该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”以及补充流动资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为8,813.47万元。

　　（二）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（三）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（四）丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（五）甲方授权丙方指定的保荐代表人彭桂钊、张俊晖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（六）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（七）乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　（八）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（九）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议相关要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（十）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（十一）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　（十二）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　（十三）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于广州的广州仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　《募集资金四方监管协议》中，“甲方一”指公司、“甲方二”指广州玛斯特智能装备有限公司（甲方一、甲方二合称为“甲方”），“乙方”指广发银行股份有限公司广州分行，“丙方”指中信证券股份有限公司（保荐机构）。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，各方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方一已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880213572900378，截止2022年6月22日，专户余额为8,813.47万元。该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”以及补充流动资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为8,813.47万元。

　　甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，账号为9550880227737600114，截止2022年6月22日，专户余额为204.24万元。该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为204.24万元。

　　（二）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（三）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（四）丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（五）甲方授权丙方指定的保荐代表人彭桂钊、张俊晖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（六）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（七）乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　（八）甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（九）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议相关的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（十）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（十一）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　（十二）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　（十三）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于广州的广州仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》

　　2、《募集资金四方监管协议》

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月24日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控       公告编号：2022-038

　　转债代码：127041          转债简称：弘亚转债

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日公开发行了600万张可转换公司债券，本次公开发行的可转换公司债券于2021年8月10日上市。担任公司可转换公司债券的保荐机构为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），兴业证券对公司的持续督导期原定至2022年12月31日止。

　　公司于2022年3月9日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据本次非公开发行股票的需要，经股东大会授权，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。公司已于2022年6月23日与兴业证券签署持续督导终止协议，同日，与中信证券签署《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》（以下简称“保荐协议”），自签署保荐协议之日起，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续督导职责。目前，中信证券已委派保荐代表人彭桂钊先生、张俊晖先生（简历附后）共同负责公司的保荐及持续督导工作。

　　公司对兴业证券及其项目团队在公司公开发行可转换公司债券及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月24日

　　附件：保荐机构及保荐代表人情况简介

　　1、保荐机构简介

　　中信证券是国内规模最大的证券公司。主营业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。中信证券在若干业务领域保持或取得领先地位。公司紧紧围绕服务实体经济这一个中心，进一步完善融资安排者、财富管理者、交易服务与流动性提供者、市场重要投资者和风险管理者五大角色，不断重塑并巩固核心竞争力。公司依托第一大股东与中信银行、中信信托、信诚人寿保险等公司共同组成中信控股之综合经营模式，并与中信国际金融控股共同为客户提供境内外全面金融服务。

　　2、保荐代表人简介

　　彭桂钊先生，保荐代表人，证券执业编号：S1010721080010，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：欧派家居IPO、锐科激光IPO、嘉必优IPO、欧派家居可转债、安居宝非公开、浙商中拓非公开、中航机电非公开、亿纬控股可交债、格林美公司债、深天马A重大资产重组、物产中大重大资产重组等项目。

　　张俊晖先生，保荐代表人，证券执业编号：S0190720120011，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：索贝数码IPO、汇量科技IPO、宏晟光电IPO、弘亚数控可转债、华域汽车非公开、安居宝非公开、洪城水业重大资产重组等项目。