百济神州有限公司 关于独立非执行董事辞任 及董事会专门委员会成员变动的公告

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2022-035

　　港股代码：06160   港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　百济神州有限公司（“公司”）宣布，陈永正先生（“陈先生”）于2022年6月22日因其计划将更多时间用于其他事务而辞任公司独立非执行董事职务及董事会专门委员会相应职务。

　　2022年6月22日，陈先生辞任公司董事会独立非执行董事职务。由于辞任董事职务，陈先生同时辞任董事会薪酬委员会和商业及医学事务咨询委员会成员职务。陈先生自2016年起担任公司董事会成员。陈先生辞任的决定并非由于其与公司在运营、政策或实践方面有任何分歧。

　　由于陈先生的辞任已于2022年6月22日生效，因此其不再为公司第二次经修订及重列的2016期权及激励计划（经不时修订）（“2016计划”）的合格参与者。公司未根据股东于2022年6月22日审议并批准的2022年年度股东大会第十五项议案（议案名称为“于2016计划项下向相关非执行董事、独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为200,000美元的受限制股份单位”）向陈先生授予任何受限制股份单位。

　　关于陈先生的辞任，没有任何其他需要提请公司股东注意的事项。

　　董事会谨此向陈先生表示诚挚的感谢，感谢其在任职期间为公司做出的宝贵贡献。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：688235        证券简称：百济神州        公告编号：2022-036

　　港股代码：06160         港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年6月22日

　　（二） 股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited的办公室，位于94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公司分别视为一名股东。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为2022年6月22日20点00分（北京时间）。

　　本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席John V. Oyler（欧雷强）先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非A股股东）和网络投票（仅限A股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman) Limited于本次股东大会上担任监票人。

　　本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第1号》”）等相关中国法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛法律或法规。

　　（五）公司董事出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席11人，陈永正先生于2022年6月22日辞任独立非执行董事职务，未出席本次股东大会；

　　2、 公司高级管理人员吴晓滨、王爱军以及其他管理人员列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：重选Anthony C. Hooper担任第三类董事，任期直至2025年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：重选Ranjeev Krishana担任第三类董事，任期直至2025年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：重选王晓东担任第三类董事，任期直至2025年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：重选易清清担任第三类董事，任期直至2025年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：重选Margaret Dugan担任第一类董事，任期直至2023年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：重选Alessandro Riva 担任第一类董事，任期直至2023年年度股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：批准及追认Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及Ernst & Young担任公司截至2022年12月31日的财政年度的会计师事务所

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、配发或处理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除A股股份）20%的股份（除A股股份）、ADS；（2）已发行A股股份20%的A股股份

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除A股股份）10%的股份（除A股股份）、ADS

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向Baker Bros. Advisors和Hillhouse Capital及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案8所述股份发行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以使其在公司根据议案8所述的股份发行一般授权而发行相应证券的分配前后维持其相同的持股比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及其后维持）其股权占公司已发行股本的约20.6%，且合计不超过七千五百万股普通股

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经修订及重列的2016期权及激励计划（经修订，“2016计划”）项下向欧雷强授予于授出日期的公允价值为4,000,000美元的受限制股份单位

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于2016计划项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为1,000,000美元的受限制股份单位

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：于2016计划项下向相关非执行董事、独立非执行董事分别授予于授出日期的公允价值为200,000美元的受限制股份单位

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：对2016计划进行第二次修订，以使其可供发行的普通股增加66,300,000股，前提是2016计划和2018奖励计划项下因授予新的期权而发行的普通股数量不得超过本议案通过当日公司已发行股本的10%

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的咨询性投票

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1.议案1-18项为普通决议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的1/2以上通过。

　　2.议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17项对A股中小投资者进行了单独计票。

　　3.议案10、11、12、13、14、15项涉及关联股东回避表决，具体情况如下：

　　议案10：Baker Bros. Advisors LP和Hillhouse Capital Management, Ltd.及其各自的联属人士已回避表决；

　　议案11：Amgen Inc.已回避表决；

　　议案12：Amgen Inc.已回避表决；

　　议案13：欧雷强及其联属主体已回避表决；

　　议案14：王晓东及其联属主体已回避表决；

　　议案15：Anthony C. Hooper、陈永正、Margaret Dugan、Donald W. Glazer、Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Alessandro Riva、Corazon (Corsee) D. Sanders、易清清及其联属主体已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

　　律师：刘一苇、方媛

　　2、 律师见证结论意见：

　　（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2022年年度股东大会；2022年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。

　　（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定；本次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第23条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开2022年年度股东大会；出席2022年年度股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。

　　（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；每项股东决议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2022年6月23日