中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司认购产业基金份额 暨关联交易的公告

　　证券代码：600373         证券简称：中文传媒     公告编号：临2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资3亿元（人民币，下同）认购江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）（拟定名，具体以企业登记机构核准的名称为准，以下简称“文信二号”、“标的基金”）份额，占标的基金认缴出资总额的42.86%。

　　2.文信二号的普通合伙人及基金管理人江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（以下简称“金杜鹃资本”）和拟共同参与认购标的基金份额的有限合伙人江西省文化产业投资有限公司（以下简称“省文投公司”）、华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章投资”）、江西出版集团资产经营有限责任公司（以下简称 “资产经营公司”）、江西省新华书店资产经营有限公司（以下简称“省新华书店经营公司”）均为公司关联法人，故本次参与认购标的基金构成关联交易。

　　3.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。除已披露过的关联交易事项外，过去12个月内，公司与上述关联方之间未发生交易类别相关的交易，与控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版集团”）及其关联方在过去12个月未发生其他关联交易。

　　4.相关风险提示：本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；蓝海国投与各交易方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

　　一、本次交易概述

　　公司于2022年6月23日以通讯表决方式召开第六届董事会第十五次临时会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》。董事会同意全资子公司蓝海国投作为有限合伙人以自有资金3亿元参与认购文信二号基金份额，认缴出资比例为42.86%。本议案已征得独立董事事前认可，独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。

　　由于文信二号的普通合伙人及基金管理人金杜鹃资本、有限合伙人省文投公司、华章投资、资产经营公司、省新华书店经营公司均属于公司控股股东江西出版集团下属子公司，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。除已披露过的关联交易事项外，过去12个月内，公司与上述关联方之间未发生交易类别相关的交易，与控股股东江西出版集团及其关联方在过去12个月未发生其他关联交易。

　　二、投资基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）（拟定名）

　　组织形式：有限合伙企业

　　普通合伙人/执行事务合伙人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司

　　基金管理人名称及登记编码：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司P1073013

　　基金规模：不超过70,000万元（具体规模以实际募集资金为准）

　　经营范围：股权投资、投资管理。

　　存续期限：7年，其中投资期3年，退出期4年。基金管理人可自主决定投资期和退出期各延长1次，每次1年。再次延长存续期，须经全体合伙人一致同意。

　　基金主要投资领域：合伙企业投资范围为文化领域及文化相关产业等，主要为省内重点支持的文化产业，以及文化相关行业、泛文化领域。

　　备案情况：文信二号尚须向中国证券投资基金业协会进行基金备案。

　　（二）合伙人及出资比例

　　本次认缴出资完成后，合伙人及出资比例如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

　　三、交易各方基本情况

　　（一）普通合伙人（基金管理人）的情况

　　金杜鹃资本为文信二号的基金管理人和执行事务合伙人，负责文信二号的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。

　　1. 基本信息

　　公司名称：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360125MA7DQ9KL7X

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层2825室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2021年12月21日

　　法定代表人：舒琳云

　　注册资本：10,000万元

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　私募基金管理人登记编号：P1073013

　　经营范围：一般项目,主要包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（仅限实业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2.股权结构：江西省文化产业投资有限公司，持股100%。

　　金杜鹃资本为公司控股股东江西出版集团全资子公司省文投公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

　　3.基金业协会备案登记情况：金杜鹃资本已于2022年1月14日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1073013。

　　金杜鹃资本为新设立公司，截至2022年3月31日无相关财务数据。实际控制人江西出版集团主要财务数据:截至2021年12月 31日，江西出版集团(合并报表) 总资产 3,819,157.16 万元，净资产2,142,022.62万元;实现营业收入1,235,689.87万元，净利润 203,788.31 万元。【经大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计】

　　（二）有限合伙人的情况

　　1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360000705529887P

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2001年7月5日

　　法定代表人：毛剑波

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中文传媒，持股100%

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额702,489.17万元，净资产133,999.38万元；实现营业收入1,424.05万元，净利润33,693.12万元。【该财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　（三）其他有限合伙人（关联方）情况

　　1.华章天地传媒投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91360000067474729B

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2013年4月28日

　　法定代表人：吴卫东

　　注册资本：160,000万元

　　经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。

　　股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股100%

　　华章投资为公司控股股东江西出版集团全资子公司，为公司关联法人。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，华章投资（母体报表）总资产488,230.39万元，净资产272,792.11万元；实现营业收入63.96万元，净利润11,158.3万元。【该财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计】

　　2.江西省文化产业投资有限公司

　　统一社会信用代码：913600007947502088

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2021年12月16日

　　法定代表人：吴卫东

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。

　　股权结构：江西省出版传媒集团有限公司，持股100%

　　省文投公司为公司控股股东江西出版集团全资子公司，为公司关联法人。

　　省文投公司为新设立公司，截至2022年3月31日无相关财务数据。实际控制人江西出版集团主要财务数据:截至2021年12月 31日，江西出版集团(合并报表) 总资产 3,819,157.16 万元，净资产2,142,022.62万元；实现营业收入1,235,689.87万元，净利润 203,788.31 万元。【该财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计】

　　3.江西出版集团资产经营有限责任公司

　　统一社会信用代码：91360000674998639K

　　注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2008年7月14日

　　法定代表人：马军峰

　　注册资本：500万元

　　经营范围：投资与资产经营管理；房屋租赁；物业管理；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华章天地传媒投资控股集团有限公司持股100%

　　资产经营公司为公司控股股东江西出版集团全资子公司华章投资的全资子公司，故资产经营公司为公司关联法人。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，资产经营公司资产总额11,260.05万元，净资产10,270.57万元；实现营业收入1,477.99万元，净利润182.37万元。【该财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计】

　　4.江西省新华书店资产经营有限公司

　　统一社会信用代码：913601001583216565

　　注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号第二十二楼

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：1991年3月1日

　　法定代表人：马军峰

　　注册资本：4,820万元

　　经营范围：资产经营管理；房屋租赁；物业管理；国内贸易（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华章天地传媒投资控股集团有限公司持股100%

　　省新华书店经营公司为公司控股股东江西出版集团全资子公司华章投资的全资子公司，为公司关联法人。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，省新华书店经营公司资产总额16,495.97万元，净资产15,304.17万元；实现营业收入520.66万元，净利润1271.89万元。【该财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计】

　　（三）其他有限合伙人（非关联方）情况

　　1. 赣州旅游投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：913607005584925771

　　注册地址：江西省赣州市章贡区赣江源大道15号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2010年8月11日

　　法定代表人：许志辉

　　注册资本：50000万人民币

　　经营范围：对旅游业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、开发；景区开发与经营；工艺品(除文物、钱币、古董)销售、研发；酒店管理（不含自营酒店及餐饮业务）；文化艺术交流活动策划（除演出经纪、文艺演出）；体育场馆管理（除制造、销售弩或营业性射击场开设弩射项目）；房地产开发；生态农业、林业项目开发。

　　股权结构： 赣州发展投资控股集团有限责任公司，持股100%。

　　2.江西省国有资本运营控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91360000763363555U

　　注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2004年05月08日

　　法定代表人：江尚文

　　注册资本：600000万人民币

　　经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。

　　股权结构：江西省国有资产监督管理委员会，持股90%、江西省行政事业资产集团有限公司，持股10%。

　　截至公告披露日，赣州旅游投资集团有限公司、江西省国有资本运营控股集团有限公司均未持有公司股份，与公司及子公司不存在相关利益安排。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙目的

　　主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资，从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。

　　（二）合伙期限

　　有限合伙企业的合伙期限为自交割日起7年。普通合伙人在首次缴付出资通知中列明合伙人缴付出资日期或者普通合伙人另行确定的合理日期为首次交割日。

　　（三）投资领域

　　合伙企业投资范围为文化领域及文化相关产业等，主要为省内重点支持的文化产业，以及文化相关行业、泛文化领域。

　　（四）投资决策机制

　　合伙企业由执行事务合伙人负责组建设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为合伙企业最高投资决策机构。投委会由5名委员组成，由普通合伙人委派。

　　（五） 管理费

　　投资期的管理费为实缴出资额1%/年，退出期的管理费为截至上一年年末有限合伙人承担的有限合伙企业尚未退出的项目投资成本的1%/年，延长期不收取管理费。

　　（六）收益分配和亏损承担

　　1.收益分配：合伙企业以取得的收益扣除应由合伙企业承担的相关费用后，按照合伙协议约定向各合伙人进行分配。

　　2.亏损承担：合伙企业出现亏损时，由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担，但有限合伙人以认缴出资额为限承担亏损。

　　（七）退出方式

　　本合伙企业所投资项目的主要退出方式为IPO、股权转让、现金分红、股权并购等等。

　　截至本公告日，蓝海国投与各交易方尚未签署正式协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易，公司子公司及其他合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，不会影响公司及子公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　公司全资子公司本次拟认购的文信二号的主要投资方向为省内重点支持的文化产业，以及文化相关产业和泛文化领域三大方向。本次交易符合公司产业发展方向，通过专项投资和市场化管理，提升公司资金使用效率，获得投资收益回报。公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　（二）相关风险提示

　　本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；蓝海国投与各交易方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　经公司第六届董事会第十五次临时会议审议，其中7位关联董事吴信根、凌卫、张其洪、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国回避表决，其余非关联董事一致同意全资子公司蓝海国投本次认购产业基金份额暨关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　本公司五位独立董事对公司全资子公司蓝海国投与关联方共同参与认购产业基金的交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　　1.公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，并就关联交易事项进行了充分必要的沟通。我们认为全资子公司蓝海国投与关联方共同参与认购产业基金，进行文化领域及文化相关产业投资，符合公司发展战略的实际需要，符合公司和股东的利益，交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认可此次关联交易并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2.公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意全资子公司蓝海国投本次认购产业基金份额暨关联交易事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》及经公司第六届董事会第十三临时会议审议通过的《关于转让全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司股权暨关联交易的议案》外，公司与上述关联方之间未发生交易类别相关的交易，与控股股东江西出版集团及其关联方在过去12个月未发生其他关联交易。

　　《关于转让全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司股权暨关联交易的公告》详见公司分别于2022年1月21日、2022年2月8日 、2月12日等披露的相关公告。

　　后续，公司将密切关注私募基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.中文传媒第六届董事会第十五次临时会议决议

　　2.中文传媒独立董事关于公司第六届董事会第十五次临时会议相关议案的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年6月23日