上海韦尔半导体股份有限公司 关于参与投资私募股权投资基金的公告

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份     公告编号：2022-066

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）

　　● 投资金额：公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）作为有限合伙人以现金方式出资人民币19,800万元认购该基金的基金份额。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 特别风险提示：

　　（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　（二）绍兴韦豪对该基金的认缴出资总额占比为19.80%，公司对该基金的决策无决定权和控制权，对该基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　一、本次投资概述

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资企业绍兴韦豪参与投资宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波韦豪”）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币100,000万元，执行事务合伙人为宁波韦豪，基金管理人为上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）。绍兴韦豪作为有限合伙人投资人民币19,800万元认购该基金的基金份额。

　　本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会批准。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。

　　二、标的基金的基本情况

　　（一）标的基金的基本情况

　　1、名称：宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币100,000万元，全部为货币出资

　　5、投资领域：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域

　　6、注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路229号（3-261）

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、基金备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案手续

　　9、基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。基金规模为人民币100,000万元，截至本公告披露日，各合伙人认缴出资的基本情况如下：

　　三、主要合作方基本情况

　　（一）基金管理人

　　1、企业名称：上海韦豪创芯投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G

　　3、法定代表人：周思远

　　4、注册资本：人民币1,350万元

　　5、注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）

　　6、营业期限：2020年7月31日至长期

　　7、登记编号：韦豪创芯已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1071402

　　8、经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、控股股东：上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　10、投资领域：韦豪创芯是一家专注于泛半导体产业的私募股权投资管理公司，着力于超越视觉（以图像传感器芯片为核心的投资组合）、汽车半导体（用于车体汽车控制装置和车载汽车电子控制装置的半导体产品）、可穿戴设备、电源及信号链、集成电路制造装备及材料等五大核心投资赛道。韦豪创芯依托团队丰富的投资经验，不断发现和赋能优秀的泛半导体领域高成长企业。

　　（二）本次投资其他参与方的基本情况

　　1、宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91330203MA7BQE86X1

　　（2）企业类型：有限合伙企业

　　（3）成立时间：2021年11月10日

　　（4）出资总额：人民币2,000万元

　　（5）执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司

　　（6）注册地址：浙江省宁波市海曙区中宪巷19号三楼1732工位

　　（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、宁波市甬欣产业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91330200MA2J3QXPX7

　　（2）企业类型：有限合伙企业

　　（3）成立时间：2020年12月8日

　　（4）出资总额：人民币2,000,000万元

　　（5）执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司

　　（6）注册地址：浙江省宁波市海曙区鼓楼街道国医街12号1-7室

　　（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91330211MA2KNF1952

　　（2）企业类型：有限合伙企业

　　（3）成立时间：2021年7月30日

　　（4）出资总额：人民币50,000万元

　　（5）执行事务合伙人：宁波市镇海产业发展基金管理有限公司

　　（6）注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）

　　（7）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、浙江自贸区（宁波）新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91330206MA7BALUD9G

　　（2）企业类型：有限合伙企业

　　（3）成立时间：2021年10月8日

　　（4）出资总额：人民币1,001,000万元

　　（5）执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司

　　（6）注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道大港二路69号一层107-9(承诺申报)

　　（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、余姚阳明股权投资基金有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330281340603529J

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）成立时间：2015年4月15日

　　（4）注册资本：人民币20,000万元

　　（5）法定代表人：李成

　　（6）注册地址：余姚经济开发区滨海新城兴滨路28号

　　（7）经营范围：股权投资，股权投资咨询，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　6、余姚经济开发区建设投资发展有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913302817369899906

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）成立时间：2002年5月13日

　　（4）注册资本：人民币83,200万元

　　（5）法定代表人：周杰

　　（6）注册地址：浙江省余姚市冶山路475号

　　（7）经营范围：许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：土地整治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；物业管理；建筑物清洁服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；生物基材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913302817369839279

　　（2）企业类型：其他有限责任公司

　　（3）成立时间：2002年4月28日

　　（4）注册资本：人民币44,205.12万元

　　（5）法定代表人：金波

　　（6）注册地址：浙江省余姚工业园区迎霞北路88号

　　（7）经营范围：一般项目：土地整治服务；建筑材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；橡胶制品销售；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；机械设备销售；电子元器件批发；生物基材料销售；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913302817421532761

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）成立时间：2002年8月20日

　　（4）注册资本：人民币60,000万元

　　（5）法定代表人：徐科锋

　　（6）注册地址：浙江省余姚市冶山路475号

　　（7）经营范围：受托的资本经营、投资经营，企业管理咨询服务，中小企业投资、融资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资金融业务）。

　　（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）期限

　　合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为9年。基金的存续期为8年，其中前6年为投资期，后2年为退出期，基金存续期的起始日为中国证券投资基金业协会Ambers系统填报的基金成立日。

　　基金存续期届满，执行事务合伙人认为有必要延长基金存续期限的，由执行事务合伙人召开合伙人大会，经全体合伙人一致同意，可以延长不超过1年；执行事务合伙人认为仍有必要延长的，需全体合伙人一致同意方可延长。

　　（二）出资缴付

　　除非另有约定，每一有限合伙人的实缴出资原则上应分三期进行缴纳，首期出资之外的各期出资应在累计已完成实际投资金额超过合伙企业累计实缴出资的80%的条件（实缴出资余额不足以支付拟投项目出资的除外）下进行。

　　1、原则上，首期实缴出资额为有限合伙人认缴出资额的50%，分两笔缴付至合伙企业资金募集监督账户：第一笔为各合伙人出资100万元，于开设银行账户之日起5个工作日内缴付至合伙企业资金募集监督账户；第二笔为各合伙人认缴出资额50%扣除100万元，在收到基金管理人根据项目进度出具的缴付通知书之日起16个工作日内且本基金已完成中国证券投资基金业协会备案后缴付至合伙企业资金募集监督账户。

　　2、原则上，第二期实缴出资额为有限合伙人认缴出资额的30%；基金管理人根据项目投资进度向全体有限合伙人发出出资通知书（以下简称“缴付通知”），列明各有限合伙人本期应向合伙企业缴付的出资额，各有限合伙人应当在收到缴付通知之日起16个工作日（以下简称 “缴付期限”）内将当期出资足额缴付至有限合伙企业资金募集监督账户。

　　3、原则上，第三期实缴出资额为有限合伙人认缴出资额的20%；基金管理人根据项目投资进度向全体有限合伙人发出缴付通知，列明各有限合伙人本期应向合伙企业缴付的出资额，各有限合伙人应当在收到缴付通知之日起16个工作日内将当期出资足额缴付至有限合伙企业资金募集监督账户。

　　4、因合伙企业投资项目资金需求，累计已完成实际投资金额超过合伙企业累计实缴出资的80%的条件的前提下，执行事务合伙人有权增加第二期的实缴出资额。

　　5、普通合伙人的出资占合伙企业总额的0.2%。普通合伙人需与有限合伙人同比例进行实缴出资。

　　（三）管理人及管理费

　　1、管理人

　　全体合伙人通过签署本合伙协议，一致同意由宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人，并委托上海韦豪创芯投资管理有限公司为基金管理人。

　　在合伙企业存续期限内，若基金管理人客观上丧失了继续管理合伙企业的能力的，执行事务合伙人应当在5个工作日内通知全体合伙人，并经合伙人会议决议制定应急处置预案。执行事务合伙人应当根据合伙人会议决议配合维持合伙企业的投资运营，并另行在三十（30）日内选任另一家已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的机构作为合伙企业的替任基金管理人，并及时通知全体有限合伙人。原基金管理人应当积极办理相应交接及变更手续。若执行事务合伙人无法在前述期限内选任出替任管理人的，则合伙企业将按照本协议的约定提前解散，并进入清算程序。

　　除合伙人会议决议另有约定外，执行事务合伙人应按照本协议约定安排维持、管理、保障本合伙企业的财产安全。在替任基金管理人完成交接及变更手续前，合伙企业应中止所有投资行为，并只从事存续性经营活动。

　　2、管理费

　　基金管理人履行基金管理职责，在基金投资期内按实缴出资额的2%/年收取管理费；在退出期内按未退出项目对应的实缴出资（即所有合伙人实缴出资扣除已退出项目的投资本金）的1%/年收取管理费。在延长期内不收取管理费。管理费从合伙人对合伙企业的实缴出资额中提取和支付。

　　首笔管理费在合伙企业完成基金备案的10个工作日内收取，收费期间为首期实缴出资额从资金募集监督账户划到托管账户之日起至当年的12月31日；后续每年的管理费在基金投资期内按实缴出资额的2%/年计算；在退出期内按未退出项目投资额的1%/年计算，按年收取，于每年1月31日前支付。

　　如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加财产份额的，应计提和支付新增加实缴资金对应的管理费，收费期间为从新增加实缴资金划到托管账户之日起至当年度12月31日。

　　（四）投资业务

　　合伙企业的投资方向和投资方式：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域，围绕半导体产业行业龙头公司产业生态搭建为主的高成长项目；主要投资于创业投资、未上市/挂牌公司的股权、私募股权、创业投资基金、可转债投资等。其中可转债投资，不超过基金总规模的20%，具体投资方向和投资方式以投资决策委员会决议为准。

　　基金直接投资应当重点关注在泛半导体产业中拥有核心自主知识产权、创新型科技企业等。除非经执行事务合伙人及合伙人会议同意，合伙企业对单个项目的投资额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。如拟投资项目确为重大项目需增加出资的，须经本基金投资决策委员会全体一致审议同意，且放宽后投资总额不得超过拟投资合伙企业认缴出资总额的50%。

　　（五）收入分配

　　合伙企业凡有因投资项目带来的现金收入，包括但不限于股息、红利、投资项目退出或其他因投资取得的收益等投资项目收益或其他收入，合伙企业均进行分配。基金管理人应在收到前述现金收入起二十个工作日内按本协议约定制作完成分配方案，并通知全体合伙人，分配方案应经合伙人会议决议审议通过生效并应在生效后二十个工作日内完成分配。

　　合伙企业的投资项目收益分配方案：

　　1、非投资项目退出时的投资项目收益分配，如股息、红利等应计入合伙人收到合伙企业分配的投资项目收益累计额。

　　2、各投资项目在退出后应在40个工作日内进行分配，分配顺序如下：

　　（1）返还全部合伙人之累计实缴出资：返还截止到分配时点全部合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其实缴出资。进行当轮分配时，应按各合伙人的实缴出资比例进行分配；

　　（2）支付全体合伙人的门槛收益：在根据上述第（1）项约定分配之后，如有余额，则投资项目处置收入余额全部向全体合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资完成8%的年化收益率（单利，从各合伙人实缴出资缴付至合伙企业账户之日起至其收回之日止为止）；

　　（3）在根据上述第（1）和第（2）项分配之后，如有余额，即为本基金投资项目的超额收益。

　　①若本基金投资项目的累计超额收益≤实缴出资额的三倍的，则基金管理人收取超额收益的20%作为超额提成；

　　②若本基金投资项目的累计超额收益>实缴出资额的三倍的，其中累计超额收益≤实缴出资额的三倍的部分，基金管理人收取超额收益的20%作为超额提成，对于累计超额收益超过本基金实缴出资额三倍以上部分，基金管理人收取超额收益的30%作为超额提成；

　　③项目的超额收益扣除基金管理人收取的超额提成后部分，根据实缴出资比例，向全体合伙人分配。

　　五、本次投资目的及对上市公司的影响

　　本次投资的目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。

　　该基金重点投资于泛半导体产业先进技术、工艺、产品领域，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资将有助于公司了解产业投资及其发展方向，把握产业投资机会，加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有协同性且符合公司发展战略的项目。

　　本次投资绍兴韦豪以自有资金参与认购基金份额，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次投资不构成关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　（二）绍兴韦豪对上述基金的认购出资总额占比为19.80%，公司对该基金决策无决定权和控制权，对基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份     公告编号：2022-067

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于参与投资私募股权投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海道禾产新私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）

　　● 投资金额：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）作为普通合伙人以现金方式出资人民币100万元认购该基金的基金份额；公司作为有限合伙人以现金方式出资人民币50,000万元认购该基金的基金份额。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 特别风险提示：

　　（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　（二）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　一、本次投资概述

　　公司及公司全资企业绍兴韦豪参与投资上海道禾长期投资管理有限公司（以下简称“道禾长期”）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为上海道禾产新私募投资基金合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币100,200万元，执行事务合伙人为道禾长期，基金管理人为道禾长期。绍兴韦豪作为普通合伙人投资人民币100万元认购该基金的基金份额；公司作为有限合伙人投资人民币50,000万元认购该基金的基金份额。

　　本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会批准。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。

　　二、标的基金的基本情况

　　（一）标的基金的基本情况

　　1、名称：上海道禾产新私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：上海道禾长期投资管理有限公司

　　4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币100,200万元，全部为货币出资

　　5、投资领域：主要投资于新一代信息技术、先进制造等领域

　　6、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼665室

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、基金备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案手续

　　9、基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。基金规模为人民币100,200万元，截至本公告披露日，各合伙人认缴出资的基本情况如下：

　　三、主要合作方基本情况

　　（一）基金管理人

　　1、企业名称：上海道禾长期投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000MA1FL76D0Q

　　3、法定代表人：杨德红

　　4、注册资本：人民币10,000万元

　　5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888号A楼7105室

　　6、营业期限：2020年4月2日至长期

　　7、登记编号：道禾长期已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1071092

　　8、经营范围：一般项目：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、投资领域：信息技术，先进制造，医疗健康等领域

　　（二）本次投资其他参与方的基本情况

　　1、上海临港新片区私募基金管理有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91310115MA1H79DH9C

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）成立时间：2015年12月18日

　　（4）注册资本：人民币440,789.9866万元

　　（5）法定代表人：桑维英

　　（6）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区28026室

　　（7）经营范围：一般项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；创业投资；私募股权投资基金管理；创业投资基金管理。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）投资管理期

　　各合伙人确认，本有限合伙企业的投资管理期的初始期限为八（8）年，自基金成立日起算。其中前4年为投资期（“投资期”），投资期届满后的剩余期限（退出期初始期限为4年）为退出期（“退出期”）。经合伙人会议一致同意决议，执行事务合伙人可视届时具体需要将本有限合伙企业的投资管理期延长最长一（1）年，之后经合伙人会议决议，退出期可继续延长，该等延长的期限称为“延长期”。

　　（二）出资缴付

　　原则上参与首次认缴的各有限合伙人首期出资的出资比例为40%（但受限于适用法律及监管要求，全部合伙人的合计首期实缴出资不低于人民币五千（5,000）万元），参与后续认缴的各有限合伙人的后续认缴首期出资的出资比例应等于该次后续认缴前各有限合伙人应缴付出资占其认缴出资额的比例。各有限合伙人的其余后期出资的具体各期比例由执行事务合伙人根据届时本有限合伙企业投资及用款情况自行决定。

　　除另有约定外，每一期出资原则上均由各合伙人同期按照其认缴出资额同比例分别缴付，但执行事务合伙人可根据实际情况需要决定调整。

　　（三）管理人及管理费

　　1、管理人

　　全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择上海道禾长期投资管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　本有限合伙企业存续期限内，如果出现管理人客观上丧失继续管理合伙企业能力的（如被依法取消管理人资质的，或被依法撤销、被依法宣告破产等），执行事务合伙人有权向本有限合伙企业推荐其具备资质的关联方作为继任基金管理人。如执行事务合伙人无该等有资质的关联人且拟委托第三方管理人的，应当由合伙人会议审议。在新管理人得以履行管理职责前，如本有限合伙企业出现需保障其财产安全的事件或拟进行清算的，则本有限合伙企业财产安全保障方案或清算处置方案应经合伙人大会审议。出现本条所述情形的，管理人应尽最大努力协助本有限合伙企业妥善维护基金资产，依法保障投资者的合法权益，其在本协议项下职责不因被适用自律措施而免除。

　　2、管理费

　　管理费计算期间内，本有限合伙企业向管理人应当支付的管理费总额为全体有限合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额。管理费由本有限合伙企业按季度向管理人进行支付。就每一有限合伙人而言，其应分摊的每个季度的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷该管理费收费期间所在季度的实际天数。其中，除本协议另有约定外，原则上本有限合伙企业的投资期内的每季度管理费费率为0.25%/季度（即1%/年），退出期内为0.25%/季度（即1%/年），该等管理费费率称为“常规管理费费率”。但对于本有限合伙企业用于对直投项目投资对应的实缴出资额适用的管理费率应按以下标准计算：投资期内本有限合伙企业用于直投项目的实缴出资额适用的每季度管理费费率为0.5%/季度（即2%/年）；退出期内本有限合伙企业用于直投项目的实缴出资额适用的每季度管理费费率为0.425%/季度（即1.7%/年），该等管理费费率称为“直投项目管理费费率”。

　　首个收费期间为自本有限合伙企业首次认缴首期出资到账截止日起至下一季度最后一日止的期间；后续每个收费期间为该季度首日至该季度最后一日；最后一个收费期间为该季度首日起至管理费计算期间届满之日。

　　（四）投资业务

　　1、投资目标

　　本有限合伙企业主要投资于新一代信息技术、先进制造等领域。为免疑义，前述“主要投资”系指本有限合伙企业在新一代信息技术、先进制造领域的投资金额原则上不低于可投资金额的60%，“可投资金额”指本有限合伙企业的实缴出资总额减去用于支付本有限合伙企业费用金额后的余额。

　　2、投资决策

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本有限合伙企业设置投资决策委员会。投资决策委员会为本有限合伙企业的最高投资决策机构，投资决策委员会由不少于四（4）人组成，其中至少应当包括两（2）名由基金管理人提名的委员，以及由绍兴韦豪及上海临港新片区私募基金管理有限公司分别提名的一（1）名委员，由基金管理人任命。投资决策委员会负责就本有限合伙企业的流动性投资（除快速退出项目）之外的投资、投资处置及项目退出等作出决策。本有限合伙企业存续期内，投资决策委员会委员的变更需要经过管理人重新任命。投资决策委员会会议需经三分之二以上（不含本数）委员参与方为有效会议，投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，对于投资决策委员会所议事项，由全体委员三分之二（2/3）以上（不含本数）的委员同意方可通过。投资决策委员会具体的会议议事方式和表决方式以基金管理人制定的投资决策委员会议事规则为准。

　　（五）收入分配

　　1、现金分配

　　私募股权子基金项目投资部分的分配，除本协议另有约定外，本有限合伙企业来源于任一私募股权子基金项目的可分配现金收入应按项目参与比例在参与该私募股权子基金项目的各合伙人之间进行初步划分，按照前述约定划分给普通合伙人的部分应直接分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　（1）覆盖对全部私募股权子基金项目的实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额中投资于对全部私募股权子基金项目的实缴出资额；

　　（2）私募股权子基金项目的门槛回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人对全部私募股权子基金项目的实缴出资额实现按年化利率8%/年（复利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人各期出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；

　　（3）追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至其于本项下累计分配额等于第（2）款所述门槛回报/90%×10%的金额；

　　（4）私募股权子基金项目的超额收益：如有剩余，（i）90%向该有限合伙人分配，（ii）10%向普通合伙人分配。

　　直投项目投资部分的分配，除本协议另有约定外，本有限合伙企业来源于任一直投项目的可分配现金收入应按项目参与比例在参与该直投项目的各合伙人之间进行初步划分，按照前述约定划分给普通合伙人的部分应直接分配给普通合伙人，划分给其他各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　（1）覆盖对全部直投项目的实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额中投资于对全部直投项目的实缴出资额；

　　（2）直投项目的门槛回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人对全部直投项目的实缴出资额实现按年化利率8%/年（复利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人各期出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；

　　（3）追补：如有剩余，向普通合伙人分配，直至其于本项下累计分配额等于第（2）款所述门槛回报/80%×20%的金额；

　　（4）直投项目的超额收益：如有剩余，（i）80%向该有限合伙人分配，（ii）20%向普通合伙人分配。

　　2、非现金分配

　　本有限合伙企业进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置并根据确定的非现金资产价值现金分配的原则和顺序向合伙人进行了分配。如拟分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定前二十（20）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，将由执行事务合伙人聘请独立的第三方评估机构进行评估进而确定其价值。

　　五、本次投资目的及对上市公司的影响

　　本次投资的目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。

　　该基金重点投资于新一代信息技术、先进制造等领域，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资将有助于公司了解产业投资及其发展方向，把握产业投资机会，加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有协同性且符合公司发展战略的项目。

　　本次投资公司及绍兴韦豪以自有资金参与认购基金份额，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资不构成关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　（二）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月25日