(上接C37版)奥园美谷科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年年报 问询函的回复公告

　　(上接C37版)

　　⑥无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yieldto Maturate Rate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

　　通过估算，2021年的市场风险超额收益率ERP结果如下：

　　经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.48%。

　　3）βe值。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　a、选取目标参考公司

　　通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：

　　b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数

　　通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×D/E]（公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：

　　通过“同花顺IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日2021年12月31日的有关数据，其平均D/E=31.83%

　　βe=βU×[1+(1-t)×D/E]

　　=0.8234×[1+(1-25%)×31.83%]

　　=1.0199

　　4）特定风险调整系数

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

　　在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

　　从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

　　参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

　　我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

　　从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

　　同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。

　　根据被评估单位审定的2021年12月财务报表，本次该公司的净资产规模约为0.8183亿元，净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：

　　ε=Rs+Ts

　　=3.139%-0.2485%×0.8183

　　=2.9357%

　　5）权益资本成本re：

　　最终得到被评估单位的权益资本成本re：

　　re=3.20%+1.0199×6.48%+2.9357%

　　=12.74%

　　6）付息债务利率rd：

　　债务资本成本rd取被评估单位在银行借款利率4.35%×（1-25%）=3.26%。

　　7）资本结构的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　8）折现率计算

　　r=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　适用税率：所得税率取连天美2021年的所得税率25%。

　　折现率r：将上述各值分别代入公式即有：

　　折现率r=（3.26%×24.14%+12.74%×75.86%）÷（1-25%）=13.94%。

　　2、关键参数与历史数据的比较

　　连天美历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率情况详见下表：

　　单位：万元

　　经比较分析，公司预测期内收入增长率低于历史期水平，未来预测期平均毛利率为51.56%，与历史年度基本一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的。

　　3、关键参数与行业数据的比较

　　1）收入复合增长率的比较

　　医疗美容行业上市公司2016-2021营业收入及复合增长率情况详见下表：

　　单位：万元

　　经比较分析，公司预测期内复合增长率为6.13%，低于行业历史复合增长率16.18%。总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的。

　　2）毛利率的比较

　　医疗美容行业上市公司2019-2021毛利率情况详见下表：

　　单位：%

　　经比较分析，公司预测期内毛利率51.56%，低于行业历史平均水平。总体来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的。

　　4、与商誉形成时（收购时）主要参数的比较

　　本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采用的主要参数比较情况详见下表：

　　注：商誉形成时（收购时）评估机构采用WACC模型计算税后折现率为10.30%，此处调整为税前折现率13.73%

　　经比较分析，本次商誉减值测试时主要参数取值均低于商誉形成时（收购时）主要参数取值。税前折现率与商誉形成时（收购时）基本保持一致。

　　（三）可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》和其他有关商誉减值测试的相关规定，资产减值测试应当估计其可回收价值，然后将所估计的资产可回收价值与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　公司收购浙江连天美企业管理有限公司形成的商誉相关的资产组可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。含资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，二者不仅包括相同的资产，且按照与资产组内资产一致的基础预测未来现金流量。

　　公司聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2022]第1175号资产评估报告中说明，连天美含商誉资产组在减值测试日2021年12月31日的可回收金额为131,500.00万元，高于含100%商誉资产组账面值131,015.88万元

　　三、说明本年度商誉减值准备计提是否合理、充分，计提是否审慎

　　经过上述分析测算，公司对于商誉减值情况的测算有可靠的数据来源，与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。因此本年度针对商誉减值准备计提是合理的、审慎的。

　　会计师核查意见：

　　根据奥园美谷公司提供的商誉减值测试报告，我们按照相关企业会计准则及审计准则，并结合《会计监管风险提示第 8号--商誉减值》相关规定对奥园美谷公司2021年度商誉减值测试结果进行复核、评价，具体复核过程如下：

　　（1）对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效；

　　（2）根据企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉分配至各资产组；

　　（3）对包含商誉的资产组所在经营主体的经营情况实施分析性程序，分析资产组是否存在减值迹象；

　　（4）对奥园美谷公司聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价；

　　（5）获取管理层专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行评价。

　　基于已执行的审计程序，我们按照相关审计准则和《会计监管风险提示第8号--商誉减值》有关规定，对奥园美谷公司2021年末商誉减值测试进行了审计，审计过程中获取了充分的信息并得出了恰当的结论，公司商誉减值测试具体参数、主要假设、预测指标的选取及其确定依据合理。

　　4、年报显示，你公司报告期内新增的医疗美容服务业务收入为430,414,102.76元，毛利率为47.05%。请结合具体业务模式、收入成本构成及同行业可比公司情况等，说明你公司医疗美容服务业务毛利率所处的水平，是否与行业平均水平存在显著差异及合理性。

　　回复：

　　一、医美服务业务模式

　　医美服务即通过医美医院、机构等为顾客提供医美项目技术和服务。公司聚焦医美服务端，于2021年上半年收购杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（合称“连天美医院”），快速进入医美产业链；于2021年下半年公司收购广东奥若拉健康管理咨询有限公司（简称“奥若拉”），打造公司的“轻医美”业务模板，进一步丰富公司医美产业。

　　连天美医院为5A级医美医院，下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室。对于医美技术趋势、市场信息掌握灵敏，管理模式较为成熟，通过资源整合、规范内控和精细管理，能为公司医美服务市场拓展模式扩展提供有力支持。

　　奥若拉旗下两家医美机构，能提供定制化医美服务，覆盖从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端光电抗衰、注射填充和除皱等项目。目前公司已将奥若拉的医疗美容门诊的内部管理和经营改善，开展门店升级、服务升级等工作，通过积极提升“轻医美”运营能力，把握客户对医美服务的多元化需求。

　　二、收入成本构成及同行业可比公司情况

　　如上表所示，针对医疗美容服务行业中，通过直营医院模式并向终端消费者提供服务的同行业可比数据，公司2021年度医疗美容服务毛利率（47.05%）与行业平均水平（44.34%）不存在重大差异。

　　5、年报显示，你公司报告期内实现境外收入159,344,901.15元，占整体营业收入比重10.36%，毛利率4.34%。请说明报告期内境外收入涉及业务类型、主要销售对象及关联关系、国家或地区分布，请年审机构详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

　　回复：

　　1、 2019 年-2021 年境外销售情况

　　公司出口业务为全资子公司湖北金环新材料科技有限公司，涉及业务类型主要为公司自行生产并销售的粘胶系列产品，包括粘胶长丝、玻璃纸、绣花线，其中，2021年出口粘胶长丝销售收入占出口总额比例94%。

　　公司与境外客户合作关系稳定，近三年来没有发生重大的变化。 2019年至2021年境外客户销售情况如下：

　　2、本期境外销售收入主要出口国家及地区明细如下：

　　2021年度境外产品销量较2020年度增加1,825.56吨，境外销售收入增加了4,076.98万元， 收入增幅34.38%，主要系2020年度受新冠疫情影响较大，海外销售减少，随着境外部分地区新冠疫情管控放宽和疫情的常态化， 海外市场需求在2021年度得到恢复，基本恢复至疫情之前的销售水平。

　　3、境外销售关联关系的说明

　　公司与境外客户不存在关联关系。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、我们对公司的收入确认相关内部控制设计和运行的有效性进行了了解和评估，并在此基础上对销售定价审批、出库单、出口报关单、收款回单等关键控制点进行了控制测试，未发现重大内部控制缺陷，公司收入确认相关内部控制设计合理，并得到有效执行。

　　2、我们对公司2021年度境外收入执行了同期、季度、客户变动情况的分析性审计程序：

　　（1）境外收入同期对比分析情况

　　2021年度境外销量较2020年度增加1,805.40吨，境外销售收入增加了4,076.98万元，增幅34.38%；主要系境外部分地区2020年度受新冠疫情影响较为严重，海外订单有所减少，并影响订单的交付。2021年度随着境外疫情影响的减弱，销售订单得到恢复，交期也得到较好保证。

　　（2）境外收入季度分析情况

　　单位：吨、万元

　　从横向分析，公司两期各季度销售变动较大，其中第1、2季度变动尤为明显，较上年增加1,346.87吨，收入增加2,709.27万元；第3、4季度变动趋于平缓。境外销售的季度变动与海外疫情的变化情况基本一致。从纵向分析，本年各季度销售占比较为平缓。

　　（3）前七大客户销售变动分析

　　单位：吨、万元

　　公司两期的境外销售收入主要来源于前七大客户，各期销售金额和占比变化不大，两年占比分别为70.76%、75.59%。

　　公司对客户Salim Winding Works、M.J. TEXTILES本期销售数量较上期分别增加505.48吨、300.43吨；销售收入增加1,286.76万元、795.21万元；销售收入增加分别系HANIF扩大产能,需求增加；M.J. TEXTILES因为市场原因导致需求增加。

　　公司对客户IMPEC IMPEX ENTERPRISE（简称“IMRAN”）本期销售数量较上期分别减少88.46吨，销售收入减少244.38万元； 销售收入下降主要系减少了优等级品的供应，此前公司等级品主要供应孟加拉市场，因市场变化，孟加拉市场需求降低时，将等级品出口至巴基斯坦市场客户IMRAN，造成一段时间内，IMRAN销量增加。2021年孟加拉市场需求恢复，就降低了出口至巴基斯坦市场的等级品数量。因此IMRAN销量减少。

　　3、我们选取样本对2021年度境外收入的确认依据进行了检查，包括发运凭证、海关报关单、境外货运提单、记账凭证、回款单据、海运发票，以评价销售收入的发生的真实性。2021年度金环公司销售收入15,934.49万元，我们检查的样本金额12,947.86万元，检查比例为81.26%，销售的单据流和物流未见异常，收入确认依据充分。

　　4、公司2021年度境外销售收入15,934.49万元，与外汇管理平台查询的公司报关出口数据进行了核对。经核对，外汇管理平台公司报关出口的销售金额为15,981.15万元，与账面基本一致。

　　5、我们通过浏览资产负债表日后公司销售明细账，及选取样本对资产负债表日后销售产品的收入确认单据进行检查，未发现2021年度销售存在退货和跨期确认的情况。

　　6、我们对境外客户销售回款进行抽样检查，2021年度境外客户银行回款16,089.36万，我们选取了11,315.32万回款的银行收款单据进行检查，抽查比例为70.33%，销售回款均来源于发货客户。

　　7、我们对境外客户期后销售回款进行检查，2022年1-3月境外客户银行回款金额4,400.67万，我们选取了3,085.16万元的银行收款单据进行检查，抽查比例为70.11%，销售回款均来源于发货客户。

　　基于已执行的审计程序，我们认为对公司境外销售收入真实性执行了有效的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，公司销售收入真实。

　　6、年报显示，你公司固定资产期末账面价值为14.51亿元，同比增加167.97%，主要为本期莱赛尔一期项目竣工结转所致。请说明报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点，在建工程转入固定资产是否合规、及时。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否恰当、及时情况说明：

　　根据《企业会计准则第4号--固定资产》及《企业会计准则应用指南》相关规定，公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本 、以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。公司按合理估计的工程进度和合同规定结算的进度款，借记“在建工程”，贷记“银行存款”、“预付账款”等科目。在建工程在达到预定可使用状态时，结转在建工程成本，借记“固定资产”等科目，贷记“在建工程”科目。公司以房屋建筑物符合生产管理相关要求作为判断达到预定可使用状态的依据，符合会计准则的规定。

　　公司2021年度在建工程主要为“莱赛尔一期”，该项目在2021年试运行阶段的各月优等品合格率情况如下：

　　注：九月份优等品率较低原因系因为该月进行提速试验，提速过程中产品质量所有下降导致。

　　项目整体于2021年3月份开始试车运行，其中厂区房屋及建筑物主体工程于6月通过消防验收报告，自6月份进行转固；莱赛尔一期B生产线3月开始试车，8月优等品率达到市场销售标准，自8月进行转固；莱赛尔一期A生产线自10月开始试车，11月优等品率达到市场销售标准，自11月进行转固。莱赛尔一期整体项目工程于12月出具内部竣工预决算报告，并于2022年4月取得政府联合竣工验收批复。因此按照企业会计准则，关于固定资产达到预定可使用状态，当月转入固定资产。

　　综上所述，公司已于2021年分阶段将“莱赛尔一期”在建工程转入固定资产，转入的依据恰当、及时。

　　会计师核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解公司关于在建工程的内部控制制度，检查是否得到有效执行；

　　2、编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账明细账核对无误；

　　3、对本期固定资产的增加进行了检查，获取和检查在建工程竣工验收资料，未发现重大异常；

　　4、本期固定资产主要系由在建工程转入，我们获取在建工程合同项目支出台账，获取所列工程项目合同、付款凭证、工程审核授权记录，将付款信息和合同、账单、审核记录核对，未见不符事项；

　　5、“莱赛尔一期”固定资产进行了盘点，工程台账所列设备及建筑物工程支出项目，均在项目现场以实物获得对应；

　　6、 检查与固定资产运营相关的生产资料的投入情况，以获取在建工程转固时点与账面记录是否一致；

　　7、 复核在建工程是否在财务报表和附注中恰当披露。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司报告期结转固定资产的依据的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、年报显示，你公司将净利润调节为经营活动现金流量的调节表中投资损失项目为-613,026,255.80元。请说明将净利润调节为经营活动现金流量的调节表中各主要项目金额与合并资产负债表、合并利润表中相关项目变动金额的勾稽关系、差异及合理性。

　　回复：

　　（1）净利润调节为经营活动现金流量的调节表中投资损失项目为-613,026,255.80元，主要系公司本年处置其持有的全资子公司京汉置业集团有限责任公司、北京养嘉健康管理有限公司100%股权。公司在2021年度合并财务报表中确认由此次处置股权交易产生的投资收益602,764,546.23元。

　　（2）公司2021年度净利润调节为经营活动现金流量表的调节表如下：

　　单位：元

　　综上所述，公司2021年度合并现金流量表补充资料中，将净利润调节为经营活动现金流量的调节表中各主要项目金额与合并资产负债表、合并利润表中相关项目变动金额的勾稽关系合理，未发现重大差异情况。

　　8、请说明你公司报告期内“支付其他与经营活动有关的现金—捐赠及其他”项下42,412,651.89元的主要支付对象及关联关系、支付金额、款项性质，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

　　回复：

　　公司本年度支付的其他与经营活动有关的现金明细如下：

　　医美种草业务支出为公司附属子公司基于年度各大电商节日等，用于流量渠道的相关电商平台转款，相应的资金通过电商平台进行收支管理。该事项为公司日常经营性资金支付，公司已履行了内部相应的审批程序。

　　捐赠及其他事项，金额未达到信息披露的标准，公司按照内部制度和审批流程履行了相应的审议程序。

　　9、你公司披露的《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与多家子公司及其附属企业的往来款项性质为“非经营性占用”，金额单位为“人民币万元”。请结合你公司与前述子公司及其附属企业的具体关联关系、资金往来原因等，说明相关往来性质及金额披露是否准确，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），涉及披露错误的，请及时予以更正。

　　回复：

　　公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的“金额单位”披露有误，应为 “人民币元”；公司与子公司及其附属企业的往来款项性质为“非经营性占用”披露有误，应为“非经营性往来”具体详见于问询函回复日的更正公告。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十四日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2022-056

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于2021年年度报告相关事项的更正

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2021年年度报告》《关于奥园美谷科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等系列公告。经事后核查发现，由于工作人员疏忽，导致部分内容存在错漏，需要补充更正。

　　一、对公司《2021年年度报告》“第六节 重要事项”之“十五 重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”的部分表格内容进行更正如下：

　　更正前内容：

　　单位：万元

　　更正后内容：

　　位：万元

　　二、对《关于奥园美谷科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2022）0110679号）附表《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》金额单位“人民币万元”更正为“人民币元”，公司与子公司及其附属企业的往来款项性质 “非经营性占用”更正为“非经营性往来”。

　　除以上更正的内容外，其他公告内容不变。更新后的《2021年年度报告》和《关于奥园美谷科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》将于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次更正对公司2021年度财务状况及经营成果没有影响，公司对此次更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强披露报告的审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十四日