中昌大数据股份有限公司2022年 第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600242        证券简称：*ST中昌     公告编号：2022-089

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年6月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市黄浦区黄陂南路380号6楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司监事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议由监事会主席杨斌先生主持。会议的召集、召开、表决方式均符合《公 司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席3人，董事厉群南因个人原因未出席本次会议，董事曾建祥、陆肖天、程曙光、徐强胜因工作原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，职工监事谭昌渊因工作原因未出席本次会议；

　　3、 董事会秘书的出席了本次会议；部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案（监事会提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于免去陆肖天先生上市公司独立董事职务的议案（监事会提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于免去曾建祥先生上市公司董事职务的议案（三盛宏业提案）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于免去朱从双先生上市公司董事职务的议案（三盛宏业提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于提名选举凌云先生为第十届董事会非独立董事的议案（三盛宏业提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于提名选举范雪瑞先生为第十届董事会非独立董事的议案（三盛宏业提案）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于提名选举季明睿先生为第十届董事会非独立董事的议案（三盛宏业提案）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于免去武彪先生上市公司董事职务的议案（五莲云克提案）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于免去孙舒源先生上市公司董事职务的议案（五莲云克提案）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于免去杨斌先生上市公司监事职务的议案（五莲云克提案）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于提名选举严凯聃先生为第十届董事会非独立董事的议案（五莲云克提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于提名选举宋元杰先生为第十届监事会非职工监事的议案（三盛宏业、五莲云克提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于提名选举章超斌先生为第十届董事会非独立董事的议案（太合汇提案）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于免去苏代超先生上市公司监事职务的议案（江西瑞京提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于提名选举江五洲先生为公司第十届董事会非独立董事的议案（江西瑞京提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于提名选举崔建军先生为第十届董事会独立董事的议案（江西瑞京提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于提名选举郎黎女士为第十届监事会非职工监事的议案（江西瑞京提案）

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会以上议案审议通过后，公司董事会成员为：朱从双、厉群南、范雪瑞、季明睿、章超斌、陆肖天、程曙光、徐强胜；监事会成员为：杨斌（离职继续履职）、苏代超、谭昌渊

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东润平（上海）律师事务所

　　律师：赵登峰、彭瑾慧

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结 果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖监事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中昌大数据股份有限公司

　　2022年6月25日

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌          　公告编号：临2022-088

　　中昌大数据股份有限公司及控股股东、

　　实际控制人关于收到中国证券监督

　　管理委员会广东监管局

　　《行政监管措施决定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、实际控制人陈建铭先生于2022年6月24日分别收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的[2022]82号、[2022]83号《行政监管措施决定书》，现将具体内容公告如下：

　　[2022]82号行政监管措施决定书：

　　“中昌大数据股份有限公司、凌云、厉群南、何东、曾建祥、何永祥、叶伟、薛玮佳、李备战、洪杰:

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)、《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号) 等规定,我局对中昌大数据股份有限公司(以下简称中昌数据或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

　　一、未及时披露三盛宏业借款及进展情况

　　中昌数据子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称上海钰昌)于2018年1月与银码正达(北京)科技有限公司(以下简称银码正达)、北京君言汇金投资有限公司(以下简称君言汇金)、北京亿美和信科技中心(有限合伙)(以下简称亿美和信)等27家单位和自然人签订《股权转让协议》,约定上海钰昌以6.38亿元收购北京亿美汇金信息技术有限责任公司(以下简称亿美汇金)55%股权。其中,博雅为亿美汇金的法定代表人。银码正达、君言汇金、亿美和信及博雅(以下简称业绩承诺方)对上述收购事项作出业绩承诺,承诺期为2018年、2019年和2020年,业绩承诺方交易金额为4.43亿元。同时约定上海钰昌分别在亿美汇金完成2017年及2018年业绩后,分别向业绩承诺方支付2.66亿元、1.77亿元。2018年9月,中昌数据与业绩承诺方签署《股份转让价款支付安排协议》(以下简称《支付协议》),约定于2018年10月31日前将股权转让款4.43亿元一次性支付给业绩承诺方。《支付协议》于2018年9月20日经公司董事会审议通过,2018年10月8日经公司临时股东大会审议通过。中昌数据于2018年9月19日及10月8日分别向业绩承诺方支付5423.54万元及3.82亿元。

　　经查,中昌数据于2019年11月25日收到控股股东上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称三盛宏业或控股股东)提供的回复函及《借款协议》《承诺函》等资料。上述资料显示,三盛宏业于2018年10月8日与银码正达及君言汇金签订《借款协议》,约定银码正达及君言汇金收到4.43亿元后将其中2.43亿元借给三盛宏业,借款利率10%,其中1.77亿元借款的计息期间自亿美汇金2018年度业绩承诺专项审核报告出具届满15个工作日次日起算,2019年10月31日止。业绩承诺方于2018年9月19日及10月8日分别向三盛宏业支付了5423.54万元及1.82亿元。此外,三盛宏业向银码正达及君言汇金出具《承诺函》,承诺三盛宏业及关联方在相应的董事会会议或股东会上对《支付协议》投赞成票,承诺因三盛宏业原因不能按时还款,三盛宏业提请中昌数据董事会或股东大会终止业绩补偿承诺。该《借款协议》围绕中昌数据收购亿美汇金事项签订,《借款协议》及《承诺函》直接影响业绩补偿承诺的履行情况及《支付协议》的审议情况,属于上市公司收购亿美汇金股权的重要关联安排,可能对上市公司合法权益造成重大不利影响,可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。中昌数据未及时披露上述信息,直至2020年1月22日在披露交易所问询函的回复公告中才予以披露,且未充分披露《借款协议》关于计息期间的规定。相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十二条等相关规定。

　　二、未及时披露重大诉讼及其进展情况

　　一是上海钰昌于2020年1月17日向北京市第三中级人民法院(以下简称北京三中院)提起诉讼,诉求解除上海钰昌与银码正达、君言汇金等28名被告签订的《股权转让协议》等系列协议,返还上海钰昌已经支付的转让款6.26亿元及利息。中昌数据迟至2020年6月30日才披露该诉讼事项。上述案件审理期间,上海钰昌向北京三中院申请撤回对北京海硕投资管理有限公司等24名非业绩承诺转让方的诉讼请求,北京三中院于2020年7月22日作出裁定,准许公司撤回上述诉讼,中昌数据未披露相关诉讼进展情况。上述案件审理期间,上海钰昌变更诉讼请求,要求被告继续履行签订的《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《股票质押协议》《股份转让价款支付安排协议》等协议,北京三中院于2020年7月30日作出裁定,将相关案件移送至北京市第一中级人民法院,公司迟至2020年8月31日才公告相关事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第三十二条等相关规定。

　　二是百度(中国)有限公司(以下简称百度公司)于2021年6月9日向法院提起诉讼，被告为中昌数据及其子公司北京博雅立方科技有限公司(以下简称博雅立方)及上海趋识科技有限公司,案件涉及金额4977.23万元。上海碧晟科技有限公司于2021年5月24日向法院提起诉讼,被告为中昌数据子公司上海今采网络科技有限公司,案件涉及金额约2522万元。中昌数据迟至2021年11月23日及2022年4月30日才分别公告上述诉讼事项,且未公告关于法院查封、扣押或冻结公司财产等进展情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第二十二条、第二十五条、第二十六条等相关规定。

　　三、对子公司失控时点信息披露不准确

　　2019年12月6日,中昌数据披露公告称,由于亿美汇金不配合公司的预审计工作,审计人员不能进场进行审计相关工作,公司已对亿美汇金失去控制。2020年1月22日,中昌数据披露上海证券交易所问询函的回复公告称,公司于2019年10-12月逐步对亿美汇金失去控制。2020年6月30日,中昌数据公布2019年年度报告,披露公司自2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表范围。中昌数据披露公司对亿美汇金失控的时点前后不一致,相关信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条等相关规定。

　　四、退市风险揭示不准确、不充分

　　2020年4月30日,中昌数据公告董事、监事及高级管理人员关于2019年主要经营业绩的专项说明,称公司2019年年度财务报告存在被出具非标准审计意见的风险,公司不存在退市风险。经查,在上述公告之前,审计机构已与公司沟通2019年年度财务报告可能被出具保留意见或无法表示意见的审计报告。2020年7月1日起,中昌数据因2019年度被出具无法表示意见的审计报告,公司股票被实施退市风险警示。综上,公司前期公告中有关退市风险揭示的信息披露不准确、不充分,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条等相关规定。

　　五、时任独立董事未履行定期报告审议义务

　　中昌数据时任独立董事李备战在辞职申请尚未生效的情况下,未出席、也未委托他人出席审议中昌数据2020年半年度报告的董事会会议,未对相关议案发表意见,也未对公司2020年半年度报告签署书面确认意见。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十四条等相关规定。

　　六、时任监事未履行定期报告审议义务

　　中昌数据时任监事洪杰未出席、也未委托他人出席审议中昌数据2019年年度报告的监事会会议,未对相关议案发表意见,也未对公司2019年年度报告签署书面确认意见。上述行为违反了《证券法》第八十二条等相关规定。

　　七、未按规定披露关联交易

　　中昌数据在2019年财务报告附注“关联方资金拆借”中，披露从三盛宏业转入金额1995万元,经查,实际转入公司金额为10.28亿元,相关信息披露不实,上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《企业会计准则第36号一—关联方披露》第十条等相关规定。

　　中昌数据时任董事长兼代董事会秘书凌云、时任董事长兼总经理及代董事会秘书厉群南、时任总经理何东、时任总经理曾建祥、时任董事会秘书何永祥、时任财务总监叶伟、时任财务总监薛玮佳、时任独立董事李备战、时任监事洪杰未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中凌云对公司上述第二项违规行为负有主要责任；厉群南对公司上述第一项至第四项及第七项违规行为负有主要责任；何东、曾建祥对公司上述第二项违规行为负有主要责任；何永祥、叶伟对公司上述第一项违规行为负有主要责任；薛玮佳对公司上述第三项至第四项及第七项违规行为负有主要责任；李备战对公司上述第五项违规行为负有主要责任；洪杰对公司上述第六项违规行为负有主要责任。

　　根据《证券法》第一百七十条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条的规定,我局决定对中昌数据和凌云、厉群南、何东、曾建祥、何永祥、叶伟、薛玮佳、李备战、洪杰采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,采取有效措施切实整改，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告,同时抄送上海证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

　　[2022]83号行政监管措施决定书：

　　“上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、陈建铭:

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)、《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)等规定,我局对中昌大数据股份有限公司(以下简称中昌数据或公司)进行了现场检查,发现上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称三盛宏业)及陈建铭作为中昌数据的控股股东和实际控制人，存在以下违规问题:

　　中昌数据子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称上海钰昌)于2018年1月与银码正达(北京)科技有限公司(以下 简称银码正达)、北京君言汇金投资有限公司(以下简称君言汇 金)、北京亿美和信科技中心(有限合伙,以下简称亿美和信)等27家单位或自然人签订《股权转让协议》，约定上海钰昌以6.38亿元收购北京亿美汇金信息技术有限责任公司(曾用名北京亿美汇金信息技术股份有限公司,以下简称亿美汇金)55%股权。其中,博雅为亿美汇金的法定代表人。银码正达、君言汇金、亿美和信及博雅(以下简称业绩承诺方)对上述收购事项作出业绩承诺,承诺期为2018年、2019年和2020年,业绩承诺方交易金额为4.43亿元。同时约定上海钰昌分别在完成2017年及2018年业绩后,向业绩承诺方支付2.66亿元、1.77亿元。2018年9月,中昌数据与业绩承诺方签署《股份转让价款支付安排协议》(以下简称《支付协议》),约定于2018年10月31日前将股权转让款4.43亿元一次性支付给业绩承诺方。《支付协议》于2018年9月20日经公司董事会会议审议通过，于2018年10月8日经公司临时股东大会审议通过。中昌数据于2018年9月 19日及10月8日分别向业绩承诺方支付5423.54万元及3.82亿元。

　　经查,三盛宏业于2018年10月8日与银码正达及君言汇金签订《借款协议》,陈建铭为《借款协议》担保人。《借款协议》 约定银码正达及君言汇金收到4.43亿元后将其中2.43亿元借给三盛宏业,借款利率为10%,其中1.77亿元借款的计息期间自亿美汇金2018年度业绩承诺专项审核报告出具届满15个工作日次日起算,2019年10月31日止。业绩承诺方于2018年9月19日及10月8日分别向三盛宏业支付了5423.54万元及1.82亿元。此外,三盛宏业向银码正达及君言汇金出具《承诺函》,承诺三盛宏业及关联方在相应的董事会会议或股东会上对《支付协议》投赞成票；承诺因三盛宏业原因不能按时还款,三盛宏业提请中昌数据董事会或股东大会终止业绩补偿承诺。该《借款协议》围绕中昌数据收购亿美汇金事项签订,《借款协议》及《承诺函》直接影响业绩补偿承诺的履行情况及《支付协议》的审议情况,属于上市公司收购亿美汇金股权的重要关联安排,可能对上市公司合法权益造成重大不利影响,可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。三盛宏业和陈建铭未及时、准确告知中昌数据《借款协议》及《承诺函》签订情况及后续进展情况,未配合公司履行相关信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十五条等相关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定,我局决定对三盛宏业和陈建铭采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,采取有效措施切实整改,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告,同时抄送上海证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司高度重视《行政监管措施决定书》所提出的问题，将严格按照相关法律法规的要求，加强公司信息披露管理力度，规范公司治理，切实维护全体股东权益。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年6月25日

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌          　公告编号：临2022-087

　　中昌大数据股份有限公司关于公司

　　股票被实施退市风险警示的补充公告

　　本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日披露了《中昌大数据股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（公告编号：临2022-051），公司因2021年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（三）条规定，公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST中昌”。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌大数据股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（中兴华报字（2022）第010603号），公司2021年度经审计营业收入低于1亿元，同时公司2021年度经审计净利润为负值，以上情形也触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（一）条规定的对上市公司股票实施退市风险警示的情形。

　　特此补充公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年6月25日