(上接C65版)泰禾集团股份有限公司关于对深圳证券 交易所《2021年年报问询函》的回复公告

　　(上接C65版)

　　3、对福州泰盛置业有限公司其他权益工具投资余额为0.30亿元，累计确认损失金额为1.29亿元为排版错误，其中累计确认损失金额1.29亿元应为合计数，具体数据详见下表。

　　单位：元

　　福州泰盛置业有限公司开发的项目为“泰禾青云小镇”，公司在2019年9月与南京世茂新发展置业有限公司签署《泰禾青云小镇项目股权转让协议》，向南京世茂转让福州泰盛50%股权，本次交易前，公司持有福州泰盛52.5%股权。交易完成后，公司持有福州泰盛2.5%股权，公司将该笔投资由长期股权投资调整为其他权益工具投资，并根据股权交易对价对剩余2.5%股权按照公允价值计量，详见公司《关于转让福州泰盛置业有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-140号）。目前该项目正常开发销售中，不存在构成提供财务资助或非经营性资金占用的情形。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解泰禾集团与投资相关的内部控制，评价相关的内部控制设计与执行的有效性；

　　（2）获取股权转让协议、股权投资协议、借款协议、信托投资协议，检查是否进行恰当的审批、履行了披露义务；

　　（3）检查被投资项目的运营及财务情况，判断是否存在关联方关系，是否具有商业实质；

　　（4）获取重要投资项目的评估报告，判断被投资项目的减值及公允价值变动情况及合理性，并与账面确认进行核对；

　　（5）获取重要投资项目的历年审计报告，核查是否存在直接或间接拆借资金给控股股东的情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为泰禾集团上述对外投资不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，公允价值变动计算合理，同时泰禾集团已履行审批及披露义务。

　　8.年报显示，你公司投资性房地产期末余额为256.72亿元，报告期内公允价值变动金额为4.17亿元，其中，福州东二环泰禾广场购物中心、北京东四环金尊府投资性房地产期末余额分别增加2.88亿元、1.22亿元。请你公司说明投资性房地产公允价值变动金额与公允价值变动收益金额存在差异的原因，主要投资性房地产项目期末公允价值评估的具体过程，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，相比上一年度是否存在较大差异，并结合相关投资性房地产项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的主要原因及合理性，是否与当地房地产发展趋势及可比项目存在较大差异。请年审机构、评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）投资性房地产公允价值变动金额与公允价值变动收益金额存在差异的原因

　　公司2021年投资性房地产期末余额为256.72亿元，2021年投资性房地产期初余额为251.46亿元，投资性房地产期末余额较期初余额增加5.26亿元，其中原有投资性房地产最终成本结算导致账面余额增加1.35亿元，处置导致的投资性房地产减少0.26亿元，投资性房地产评估增值4.17亿元，合计导致投资性房地产期末较期初增加5.26亿元。

　　2021年利润表中投资性房地产公允价值变动收益5亿元，其中评估增值4.17亿元；依据会计准则，投资性房地产在处置时，按历史成本结转，历史成本高于处置时公允价值的部分，处置时按历史成本结转成本1.3亿元，处置时点资产公允价值0.47亿元，公允价值转回0.83亿元。

　　（二）主要投资性房地产项目期末公允价值评估的具体过程

　　（1）公司投资性房地产评估方法选择

　　公司委托福建华成房地产土地资产评估有限公司对报告期内投资性房地产进行评估，公司期末投资性房地产公允价值通过其出具的评估报告获得，其主要采用市场法对投资性房地产进行评估，本次报告期内评估与上一基准日投资性房地产公允价值估值项目的评估范围及采用的评估方法一致。

　　资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

　　三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况、方法适用条件等等诸多因素，考虑本次评估对象的具体情况如下：

　　评估对象所处区域房地产市场较发达，重置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水平下的建造价格，却反应不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜采用成本法进行评估。

　　评估对象具有收益或潜在收益，理论上符合收益法的应用范围，但由于待估房产签订租约至评估基准日的时间较短，收取固定租金的商家占比较少，大部分商家以营业额百分比计提租金，入驻商家营业时间较短，营业额波动较大，以此为基数计算租金易产生较大误差，且因受疫情影响，未来租金收益及风险量化难度较大，故本次不采用收益法进行评估。

　　评估对象周边房地产市场交易活跃，可以找到类似可比的交易案例，具备采用市场法评估的条件，故根据评估对象的现状及评估目的、评估对象特点等，本次选用市场法进行评估。

　　市场法是将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，基本公式如下：

　　P=P′×A×B×C×D

　　式中：P-评估价值；

　　P′-可比交易实例价格；

　　A-交易情况修正系数；

　　B-交易日期修正系数；

　　C-区域因素修正系数；

　　D-个别因素修正系数。

　　（2）公司主要投资性房地产期末公允价值、增值情况、评估结果举例及合理性说明

　　①主要投资性房地产项目

　　公司投资性房地产期末公允价值256.72亿元，期末公允价值排名前五大的项目分别为北京泰禾中央广场一、二期、东二环泰禾广场购物中心、东四环金尊府、五四北泰禾广场购物中心，该前五大项目期末公允价值180.01亿元，占全部投资性房地产期末公允价值的70%，该五大投资性房地产期末公允价值及评估增值情况如下：

　　期末公允价值前五大项目明细

　　单位：元

　　公司期末公允价值排名前五大项目中，东四环金尊府、五四北泰禾广场购物中心、北京泰禾中央广场项目一期、二期评估减值，东二环泰禾广场购物中心评估增值，增值额2.93亿，增值率6.54%

　　②评估结果说明

　　本次报告期内投资性房地产均采用市场法评估，与上一基准日投资性房地产公允价值估值项目采用的评估方法一致。以上述投资性房地产评估明细表中“东二环泰禾广场购物中心项目”（上述表格第二项）其中“晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场三期22#楼负一层至七层01集中式商业（商业、餐饮、影院等）”为例，说明评估公允价值的评估过程。

　　市场法（比较法）测算过程

　　1）选取可比实例

　　因评估对象为大型商业房地产，所在区域无类似规模的商业房地产交易资料，根据评估人员市场调查，可搜集周边小型商业地产交易资料，根据价值导向原则，本次评估先设定一个基准店面，通过比较法求取该基准店面的价值，而后进行房地产状况调整得出评估对象的价值。

　　基准店面设定如下：座落为晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场三期22#楼1层；建筑面积为50㎡；所处楼层为1层；临商场内部通道；位于中等位置，所处位置一般；层高为5.7m；未配备独立卫生间；建成年份为2015年。

　　资产评估专业人员搜集了与基准店面同一供求范围内，在用途、规模、结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，从搜集的交易实例中选取三个与价值时点相近且成交价格为正常市场价格的可比实例，各可比实例基本情况如下表：

　　表1  可比实例基本情况表

　　2）建立比较基础

　　2.1统一财产范围

　　主要指含有非房地产成分，带有债权债务的房地产及房地产的实物范围不同。

　　① 统一室内二次装修

　　基准店面财产范围不含室内二次装修，可比实例A、B、C均为无装修，与基准店面财产范围相同。故无须进行修正。

　　②统一土地使用权类型

　　可比实例A、B、C土地使用权类型均为出让，比较基础相同。

　　③统一其他财产范围

　　各可比实例均未设立法定优先受偿权，亦无其他债权债务及附属财产（如家具家电），与基准店面财产范围相同，已满足建立比较基础条件。

　　2.2统一付款方式

　　均为成交日期一次性付清，付款方式相同。

　　2.3统一融资条件

　　均为常规融资条件下的价格，融资条件相同。

　　2.4统一税费负担

　　可比实例C的税费为卖方实收，应将可比实例C的成交价格调整为交易税费正常负担下的价格，正常负担下的价格=卖方实得金额/（1-应由卖方缴纳的税费比例），根据市场调查了解卖方应缴的税费主要有增值税及附加、土地增值税、个人所得税等，结合估价师的经验判断，本次估价税费比率取12%。则：

　　可比实例C税费负担调整值=〔1÷（1-12%）-1〕×59,179=8,070（元/m?）

　　2.5统一计价单位

　　均采用人民币，货币单位为元，采用建筑面积单价（元/m?），计价单位相同。

　　2.6建立价格可比基础后的单价

　　表2  建立比较基础表

　　3）各可比实例与基准店面因素比较分析

　　表3  区位状况比较因素条件说明表

　　表4  实物状况比较因素条件说明表

　　表5  权益状况比较因素条件说明表

　　4）比较因素的修正或调整

　　4.1交易情况修正

　　由于可比实例A、B为司法拍卖成交价格，需进行交易情况修正，根据拍卖标的的竞价次数、竞价人数及消费者心理因素，结合最后成交价格，综合确定可比实例A、B交易情况修正系数为100/90。（采用的修正方法为百分率法）

　　4.2市场状况调整

　　可比实例A、B、C成交日期与价值时点均在一年以内，根据资产评估专业人员对该区域内房地产市场的调查，在此期间商业房地产市场价格平稳，故无需进行市场状况调整，其市场状况调整系数均为100/100。（调整方法采用价格变动率法）

　　4.3房地产状况调整

　　房地产状况调整应消除可比实例状况与基准店面状况不同造成的价格差异。房地产状况调整可分解为区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。在这三种调整中，还可以进一步分解为若干子项因素的调整。

　　Ⅰ、区位状况调整

　　采用百分比调整法进行直接比较调整，各子项因素调整值相加作为最终调整值。以基准店面的房地产状况为基准，各可比实例分别与之相比较，比之好调整值为正，反之为负，相似为零，因素比较分析的定性描述分为“好、较好、稍好、略好、相似（相当、相同）、略差、稍差、较差、差”9个档次。

　　表6  区位状况调整系数表

　　注：以上各子项调整值中均已考虑了该子项因素对价值的影响权重。

　　Ⅱ、实物状况调整

　　采用百分比调整法进行直接比较调整，各子项因素调整值相加作为最终调整值。以基准店面的房地产状况为基准，各可比实例分别与之相比较，比之好调整值为正，反之为负，相似为零，因素比较分析的定性描述分为“好、较好、稍好、略好、相似（相当、相同）、略差、稍差、较差、差”9个档次。

　　表7  实物状况调整系数表

　　注：以上各子项调整值中均已考虑了该子项因素对价值的影响权重。

　　Ⅲ、权益状况调整

　　采用百分比调整法进行直接比较调整，各子项因素调整值相加作为最终调整值。以基准店面的房地产状况为基准，各可比实例分别与之相比较，比之好调整值为正，反之为负，相似为零，因素比较分析的定性描述分为“好、较好、稍好、略好、相似（相当、相同）、略差、稍差、较差、差”9个档次。

　　表8  权益状况调整系数表

　　注：以上各子项调整值中均已考虑了该子项因素对价值的影响权重。

　　5）测算结果公式选用和计算过程

　　5.1计算公式

　　比较单价=可比实例建立比较基准后的单价×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

　　5.2比较单价的确定

　　表9  比较法测算过程表

　　5.3基准店面比较价值的确定

　　可比实例的三个比较单价较接近，故以三者的简单算术平均数确定基准店面比较价值。即：

　　“基准店面”比较单价=（73,149+77,109+74,961）÷3=75,073（元/m?）

　　“基准店面”不含税单价=75,073÷1.05=71,498（元/㎡）

　　6）评估结果的确定

　　根据委托人提供的权属资料载明，评估对象各层建筑面积不等，本次评估面积、楼层等修正系数参照《福州市房地产交易指导价格及其评估实务（第二版）》，并结合当地同类房地产交易实际状况及评估对象实际状况修正。

　　评估单价=“基准店面”评估单价×（1+楼层修正系数）×（1+面积修正系数），评估对象评估单价如下表。

　　表10  评估单价测算表

　　评估总价=评估单价×建筑面积，评估结果如下表。

　　表11  投资性房地产评估结果

　　综上，投资性房地产账面值417,863.84万元，评估值442,038.50万元，评估增值24,174.66万元，增值率5.79%，评估增值主要原因分析：东二环泰禾商圈地处福州东晋安CBD的核心板块，是集购物、餐饮、娱乐、办公、休闲、酒店、会议等诸多功能于一体的大规模、现代化、高品质的地标性城市综合建筑群，有1,000余家商铺、5,000余家公司入驻，日均人流量约6至8万人（数据来源：福州市公安局岳峰派出所）。近年来，随着福州“两轴、三心、五片”的空间结构不断完善，旧的城市商业布局将随着城市的不断扩张而重新定调，同时，东二环泰禾商圈周边城市基础设施配套和公共服务设施配套齐全，三公里辐射范围内包含了东街口商圈、五四路CBD，交通通达度和便捷度高。考虑到东二环泰禾广场这几年的商业繁华度和人流量看涨，商业辐射范围涵盖全市人群，商业规模大，档次较高，商业类型全面，且经营品种新颖，商业综合体人气聚集度高，已逐步成为福州最具升值潜力、吸纳力和核心辐射力的商圈之一，商业房地产价值较上一报告期略有涨幅，故形成评估增值。

　　本报告委任的评估所经验丰富且具有证券资质，本报告期内投资性房地产公允价值均为资产评估专业人员搜集了与评估对象同一供求范围内，在用途、规模、结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，从搜集的交易实例中选取价值时点相近且价格为正常市场价格的可比实例，经过必要修正计算得出。选取案例主要来源于当地房地产估价协会案例库、当地住房和城乡建设委员会房地产交易信息公示的楼盘签约价和备案价，数据真实透明，可合理反映报告期内投资性房地产的公允价值。

　　评估机构核查意见如下：

　　评估机构对本报告期内投资性房地产的评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、市场法案例选取及修正因素等重要相关参数选取的合理性进行了核查，评估项目组认为在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的公允价值。评估选用方法适当，且与前一期投资性房地产公允价值评估选用方法一致。市场法中的可比实例主要来源于当地房地产估价协会案例库、当地住房和城乡建设委员会房地产交易信息公示的楼盘签约价和备案价等，并进行了必要的修正，数据公开可查，信息可靠，通过比较因素的修正或调整后得到基准日投资性房地产公允价值，符合《投资性房地产评估指导意见》等资产评估准则及《房地产估价规范》（GB/T50291 2015）的规定。纳入评估范围的投资性房地产评估公允价值与周边同类房地产价值基本一致。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）根据泰禾集团管理层的持有意图，检查对投资性房地产的分类和采用的计量属性是否适当，是否符合企业会计准则的规定。同时，与上期政策进行比较，确定后续计量模式的一致性；

　　（2）检查投资性房地产的存在和所有权，检查投资性房地产登记簿的记录，对投资性房地产进行实地检查；

　　（3）评价泰禾集团投资性房地产期末公允价值评估的合理性，对评估专家的专业胜任能力进行调查，并对评估过程中所采用的方法、假设、参数的合理性及一致性进行分析；

　　（4）了解相关资产所在区域同类资产的市场价格，查询当地房地产发展趋势，判断评估所采用的数据的可靠性；

　　（5）抽査投资性房地产项目已出租的租赁合同，确定项目已在出租；

　　（6）检查本期处置的投资性房地产相关产权转移手续是否已办理，检查会计处理是否正确。

　　（二）核查结论

　　经核查，投资性房地产公允价值变动的主要原因合理，与当地房地产发展趋势及可比项目不存在较大差异。

　　9.年报显示，你公司报告期土地增值税为1.86亿元，同比大幅增长10倍，管理费用中办公费、房租水电物业费同比分别增长143%、5%。请结合报告期内主要项目开发销售变化情况，说明在报告期销售金额、其他费用同比下降的情况下，前述税金、费用同比增长的主要原因及合理性。

　　回复：

　　报告期，公司与万科合作开发的中央城项目因土增税清算根据最终清算结果补提8,818万元的土地增值税；济南院子一期、二期项目因项目结转，计提7,751万元土地增值税，其他项目因结转共计提2,061万元土地增税；上年度因南通首府项目、野风山项目土增税清算冲回多计提土地增税6,153万元，其他项目结转共计提3,094万元土地增值税，合计影响造成土地增值税较上年同期大幅增长。公司各项目税金均按照相关政策法规要求的标准进行计算并计提入账。

　　公司将4,959万元的法律顾问费并入了管理费用中的办公费中，上年合并在“中介机构费用”中，由此造成办公费同比大幅增长。如剔除法律顾问费，报告期办公费为1,932万元，同比下降32.01%。

　　2021年度因公司人员结构调整，优化整合了项目成本招采、研发、设计等相关人员，由集团成本招采、研发、设计部门承担相关职能，造成分摊至开发间接费的房租水电物业费减少，相应的计入管理费用中的房租水电物业费等支出较上年小幅增加289.83万元，增长5.40%，但公司整体的房租水电物业费较上年同期大幅下降。公司整体的房租水电物业费情况如下：

　　10.你公司董事长自2019年12月以来一直代行董事会秘书职责。2022年3月17日，你公司披露公告称，公司董事长兼总经理黄其森正在协助有关机关调查。2022年4月29日，你公司披露公告称，在黄其森协助调查期间，由你公司董事葛勇代为履行公司董事长和董事会秘书职责。请你公司：

　　（1）排查你公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在协助或配合有关机关调查等不能正常履行的情形，你公司是否及时履行信息披露义务（如适用）。

　　回复：

　　经排查，除公司董事长兼总经理黄其森先生正在协助有关机关调查外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在协助或配合有关机关调查等不能正常履行职责的情形。

　　（2）结合你公司近期信息披露违规等情况，说明董事长或指定董事长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照《股票上市规则》相关规定，尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

　　回复：

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会正式聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长黄其森先生代行董事会秘书职责的事项进行了披露（详见公司2019-161号公告）。现因公司董事长、代行董事会秘书职责黄其森先生正在协助有关机关调查，不能正常履行董事长及代行董事会秘书职责，为保证公司董事会的正常运作和公司日常经营活动的正常开展，根据黄其森先生的授权及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意，在黄其森先生协助调查期间，由公司董事葛勇先生代为履行公司董事长和董事会秘书职责（详见公司2022-011号公告）。在公司董事长或指定董事长代行董事会秘书职责期间，公司将及时履行信息披露义务，进行投资者关系维护和管理，切实保护投资者的知情权及各项利益。鉴于董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持非常谨慎态度，公司一直在积极寻找董事会秘书合适人选，待公司遴选到合适人选并完成考察后，公司将按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，尽快完成董事会秘书的聘任工作。同时，公司将继续严格履行信息披露义务，并积极开展投资者关系管理相关工作。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十五日

　　证券代码：000732        证券简称：ST泰禾       公告编号：2022-031号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于2021年年度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告》。经事后审核发现，公司《2021年年度报告》部分内容未能准确披露，现将有关内容更正如下：

　　一、“第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 12、其他权益工具投资 分项披露本期非交易性权益工具投资”

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　二、“第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 46、管理费用”

　　更正前：

　　单位：元

　　更正后：

　　单位：元

　　除上述更正内容之外，公司2021年年度报告其他内容不变。本次更正不影响主要财务数据，对公司财务状况和经营成果不造成影响。更新后的2021年年度报告详见在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告（更新后）》。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况再次出现。公司董事会对于上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十五日