TCL科技集团股份有限公司关于2022年 回购社会公众股份实施完成的公告

　　证券代码：000100        证券简称：TCL科技         公告编号：2022-064

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聚焦半导体显示、新能源光伏及半导体材料的核心高科技产业发展，落实“经营提质增效，锻长板补短板，创新驱动发展，加快全球布局”的经营策略，坚守极致成本效率的经营底线，加强风险管控及应变能力，推动公司高质量发展。基于对公司长期发展的信心，为维护股东利益，兼顾公司员工激励的需要，公司于2022年3月18日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于2022年回购部分社会公众股份的议案》，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的总金额不低于人民币4.5亿元（含）且不超过人民币5.5亿元（含）。具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　一、回购股份实施情况

　　公司于2022年3月23日至2022年6月24日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计106,484,364股，约占公司总股本的0.76%，最高成交价为5.01元/股，最低成交价为4.34元/股，成交总金额约为50,262万元（不含交易费用）。

　　至此公司本次回购实施完毕，实际执行情况与公司披露的《关于2022年回购部分社会公众股份的回购报告书》不存在差异。

　　二、回购股份对公司的影响

　　本次回购公司股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　三、回购期间相关主体买卖公司股票情况

　　经自查，自公司首次披露回购股份事项之日至本公告前一日，公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

　　四、回购股份合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间内回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2022年3月23日）前五个交易日公司股票累计成交量为81,782.43万股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

　　3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　五、已回购股份后续安排

　　公司已回购股份全部存放于回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。根据公司《关于2022年回购部分社会公众股份的回购报告书》约定，本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销。

　　公司将依据有关法律法规的规定适时作出安排并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月26日

　　证券代码:000100           证券简称:TCL科技        公告编号:2022-066

　　TCL科技集团股份有限公司关于转让

　　合伙企业财产份额暨关联交易的公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过《关于参与出资股权投资基金暨关联交易的议案》，公司认缴出资150,000 万元参与投资重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆中新融鑫”或“基金”），截止目前公司已实缴出资90,000万元，尚有60,000万元未出资。

　　为进一步优化业务结构，聚焦资源于科技主赛道发展，并顺应国家政策导向，配合公司已公告的融资项目需要，公司拟向TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）转让所持重庆中新融鑫全部财产份额，转让后公司不再持有重庆中新融鑫财产份额，亦不再承担该合伙企业任何相关的责任和义务。

　　公司聘请深圳中联资产评估有限公司以2022年5月31日为基准日对重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）合伙人全部权益的市场价值出具了估值报告（深中联评咨字[2022]第190号），经过资产清查、市场调查及评定估算等程序，重庆中新融鑫合伙人全部权益（净资产）账面价值98,557.41万元，估值为111,500.53万元。

　　参考评估报告的估值，经交易双方协商，公司此次向TCL实业转让所持重庆中新融鑫全部财产份额交易对价为96,000.00万元，由TCL实业以现金方式支付。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定，TCL实业为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易业经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生已进行回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：TCL实业控股股份有限公司

　　公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　成立时间： 2018年9月17日

　　法定代表人：杜娟

　　注册资本：人民币322,500万元

　　统一社会信用代码：91441300MA529HEL43

　　经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务数据及经营情况：经审计，TCL实业2020年实现营业总收入891.9亿元，归属于母公司股东的净利润12.2亿元，资产总额788.2亿元；TCL实业2021 年实现营业总收入 1,056.4 亿元，归属于母公司股东的净利润 19.5 亿元，资产总额 963.8亿元。

　　主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例18.6047%，北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.6512%，惠州市国有资产管理有限公司持股比例9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例33.3330%，小米科技有限责任公司持股比例9.3023%，宁波砺达致恒企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例23.2561%。

　　2、与本公司的关联关系

　　因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定，TCL实业为公司关联法人。

　　3、其他

　　截至目前，TCL实业不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：915000000830992360

　　注册地：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司

　　合伙企业规模：人民币231,000万元

　　经营范围：一般项目：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人及出资情况如下：

　　2、主要财务数据：

　　单位：万元

　　3、其他说明

　　（1）本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施。经查询，重庆中新融鑫不是失信被执行人。

　　（2）重庆中新融鑫不属于公司合并报表范围子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围变化。

　　（3）重庆中新融鑫的其他合伙人已出具决议，同意本次合伙人变更事项并放弃优先购买权。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　1、重庆中新融鑫财务报表审计情况

　　重庆中新融鑫2020年12月31日、2021年12月31日、2022年5月31日资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　2、重庆中新融鑫财产份额估值情况

　　深圳中联资产评估有限公司出具了《重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）财产份额项目估值报告（深中联评咨字[2022]第190号）》，主要内容如下：

　　（1）估值基准日

　　本项目估值基准日是2022年5月31日。

　　（2）合伙人认缴、实缴出资情况

　　截至本次估值基准日，中新融鑫投资的合伙人认缴出资、实缴出资及出资比例如下：

　　本次估值基于基准日实缴资本、实缴比例进行评估。

　　（3）估值对象和估值范围

　　估值对象是重庆中新融鑫合伙人全部权益。估值范围为重庆中新融鑫于估值基准日的全部资产及相关负债。账面资产总额101,217.49万元，负债总额2,660.08万元，合伙人全部权益98,557.41万元。具体包括流动资产71,346.10万元；非流动资产29,871.40万元，其中：其他非流动金融资产29,871.40万元；流动负债2,660.08万元，无非流动负债。

　　（4）估值结论与账面价值比较变动情况及原因

　　重庆中新融鑫在估值基准日2022年5月31日合伙人全部权益（净资产）账面价值98,557.41万元，估值111,500.53万元，增值12,943.12万元，增值率13.13%。其中：交易性金融资产估值减值7.90万元，减值率0.04%。减值原因是交易性金融资产中限售期内股票的估值考虑了流动性折扣所致。

　　其他非流动金融资产估值增值12,951.01万元，增值率43.36%。增值原因是标的企业持有的产业基金所投资企业的投后经营情况较好，被投企业基准日的估值较原始投资金额有一定的增值所致。

　　（5）估值结论

　　参考了相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，对中新融鑫投资纳入估值范围的资产实施了资产清查、市场调查、评定估算等估值程序，得出如下结论：

　　资产账面价值101,217.49万元，估值114,160.61万元，增值12,943.12万元，增值率12.79%。

　　负债账面价值2,660.08万元，估值2,660.08万元，估值无增减值。

　　净资产账面价值98,557.41万元，估值111,500.53万元，增值12,943.12万元，增值率13.13%。

　　3、定价原则

　　基于上述估值报告，重庆中新融鑫合伙人全部权益（净资产）估值为111,500.53万元，按实缴资本、实缴比例评估，公司所持财产份额估值为95,571.90万元（公司实缴比例为85.7143%）。

　　参考公司所持重庆中新融鑫财产份额的估值，经协商一致，公司本次转让所持重庆中新融鑫全部财产份额交易对价为96,000.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：TCL科技集团股份有限公司

　　受让方：TCL实业控股股份有限公司

　　1、截至本协议签署之日，转让方作为有限合伙人持有基金64.94%的财产份额（对应认缴出资额150,000万元，其中实缴出资额为90,000万元），现转让方拟将所持基金的全部财产份额（“标的财产份额”）转让给受让方并退出基金。

　　2、转让方同意以人民币96,000.00万元的对价向受让方转让所持全部标的财产份额，受让方同意以前述对价受让标的财产份额。

　　3、受让方应于2022年6月30日前向转让方支付上述转让对价的51%（即人民币48,960.00万元），并于2023年6月30日前向转让方支付剩余转让对价。

　　4、双方同意，自交割日起，受让方即作为基金的有限合伙人并持有标的财产份额，享有相应的合伙人权利，承担相应的合伙人义务。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（1）顺应国家政策导向，保障资本市场项目顺利开展

　　本次转让公司所持重庆中新融鑫财产份额，转让完成后公司将不再持有重庆中新融鑫财产份额并从该合伙企业退伙。本次转让有利于优化公司财务结构，保障公司已公告的融资项目顺利开展，符合公司长远发展利益需求。

　　（2）优化公司产业结构，聚焦资源于主业发展

　　公司作为实体经济的代表，立足科技制造产业的发展，目前已形成以半导体显示、新能源光伏和半导体材料为核心主营业务的产业格局，并已建立全球相对竞争优势，本次转让所持重庆中新融鑫财产份额，有助于公司优化业务结构、聚焦主业发展。公司将继续按照“经营提质增效，锻长板补短板，创新驱动发展，加快全球布局”的经营策略，深耕核心高科技领域，致力于成为全球领先的科技产业集团。

　　本次交易预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体以公司年审会计师审定为准。

　　七、其他安排

　　本交易暂时不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后预计不会因此产生新的关联交易，如有公司将按照规则履行审议及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

　　八、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年1-5月，公司与TCL实业已发生的各类日常关联交易金额共计人民币54亿元。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就关于转让合伙企业财产份额暨关联交易的事项已事前认可，并对公司转让合伙企业财产份额暨关联交易的事项发表了独立意见，独立董事认为：公司本次转让所持重庆中新融鑫全部财产份额不存在违反相关法律法规要求的情形。本次关联交易事项定价依据合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，我们一致同意该事项。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月26日

　　证券代码:000100           证券简称:TCL科技        公告编号:2022-065

　　TCL科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2022年6月22日以邮件形式发出通知，并于2022年6月24日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以8票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于转让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》。董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于转让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月26日