明阳智慧能源集团股份公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2022-066

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2022年6月28日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2022年6月22日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　因公司2019年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。（具体内容详见《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》，公告编号2022-056）公司拟相应变更公司注册资本。经审议，公司董事会同意公司的注册资本由2,104,255,706元变更为2,103,783,206元，公司股份总数由2,104,255,706股变更为2,103,783,206股。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司董事会认为，公司根据近期回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改<公司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》

　　鉴于2021年利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。    

　　首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=5.116元/股- 0.22115元/股≈4.895元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=8.284元/股- 0.22115元/股≈8.063元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　公司董事会认为，本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2022-069）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-070）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2022-069

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　首次授予部分和预留部分回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予部分回购价格：首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股

　　● 预留部分回购价格：预留部分回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）首次授予部分和预留部分的回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

　　7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。

　　11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。

　　12、2022年6月28日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

　　二、本次调整事项说明

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，共拟分配现金红利465,250,936.60元（含税）。截至2022年4月13日，公司总股本为2,104,255,706股，以此计算，每10股派发现金红利2.2110元（含税）。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。若因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额465,250,936.60元（含税）不变，相应调整每股分配比例。

　　因公司2019年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，公司于2022年5月23日对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计472,500股进行回购注销，公司总股本变更为2,103,783,206股。上述股本变动后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

　　因上述总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对2021年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为0.22115元（含税）。详见公司于2022年5月25日在指定信息披露媒体上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-060）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，（1）在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、首次授予部分回购价格的调整如下：

　　首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=5.116元/股- 0.22115元/股≈4.895元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　2、预留部分回购价格的调整如下：

　　预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P=P0-V=8.284元/股- 0.22115元/股≈8.063元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：董事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.895元/股；预留部分的回购价格为8.063元/股。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格出具了法律意见书，认为：明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次调整首次授予部分和预留部分回购价格已获得必要的批准和授权，本次调整首次授予部分和预留部分回购价格的原因和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能       公告编号：2022-067

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2022年6月28日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2022年6月22日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　因公司2019年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。（具体内容详见《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》，公告编号2022-056）公司拟相应变更公司注册资本。经审议，公司监事会同意公司注册资本由2,104,255,706元变更为2,103,783,206元，公司股份总数由2,104,255,706股变更为2,103,783,206股。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司监事会认为，公司因回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》

　　经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2022-069）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，211名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-070）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2022-068

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开了公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　公司因股权激励限制性股票回购注销事宜需变更公司注册资本。具体情况如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象和预留授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。

　　公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，截至2022年4月8日已满45日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）并向中登上海公司递交了限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票已于2022年5月23日完成注销。详见公司于2022年5月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2022-056）。

　　截至2022年5月23日，公司注册资本由2,104,255,706元变更为2,103,783,206元，公司股份总数由2,104,255,706股变更为2,103,783,206股。

　　二、修改公司章程

　　根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

　　鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能       公告编号：2022-070

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就,符合解除限售条件的激励对象共211名，可解除限售的限制性股票数量共计5,667,600股，占公司目前总股本的0.27%。

　　● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）首次授予部分第二期解除限售条件成就说明如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

　　7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。

　　11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。

　　12、2022年6月28日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020年7月7日，该批限制性股票的第二个限售期于2022年7月6日届满，解除限售条件及成就情况如下：

　　综上，公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。

　　三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为211人，可解除的限制性股票数量为5,667,600股，占公司当前股本总额2,103,783,206股的0.27%。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违法有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

　　4、本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。

　　因此，我们一致同意，为符合解除限售条件的211名激励对象在首次授予的第二个限售期届满后按规定解除限售。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，211名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就出具了法律意见书，认为：首次授予部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，首次授予部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年6月29日