山东天鹅棉业机械股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份        公告编号：临2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）第六届董事会第十一次会议于2022年6月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料于2022年6月22日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名，其中以通讯表决方式出席会议的人数7人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为采棉机按揭销售业务提供担保的公告》（公告编号：临2022-033）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则（2022年6月修订）》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）会议审议通过了《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度（2022年6月修订）》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）会议审议通过了《关于提请召开公司2022年度第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-034）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份       公告编号：临2022-034

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月14日   14点30 分

　　召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月14日

　　至2022年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

　　（二）登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年7月13日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2022年7月13日上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

　　（三）登记地点山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

　　六、 其他事项

　　（一） 为配合新冠疫情防控工作，保护股东及股东代理人的健康安全，拟现场参会的股东及股东代理人请携带“五、会议登记方法”所述证件资料，到公司现场办理疫情防控入场核验、股东或股东代理人身份核验等参会手续，不符合疫情防控政策要求及股东或股东代理人身份的，将无法进入会场。所有参会人员应遵守疫情防控相关规定，做好自身防护，并配合公司疫情防控工作。

　　（二）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：翟艳婷、吴维众

　　联系电话：0531-58675810

　　联系传真：0531-58675810

　　邮箱：swan@sdmj.com.cn

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2022年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份      公告编号：临2022-032

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）第六届监事会第十次会议于2022年6月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料于2022年6月22日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，监事陈燕女士由于工作原因以通讯方式参加。本次会议由监事会主席陈燕女士召集并主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，同意公司为采棉机按揭销售业务提供担保。监事会认为：公司对信誉良好且符合银行贷款条件的采棉机购机者按揭贷款提供担保，有利于促进采棉机产品的销售，加快资金回笼，提高资金使用效率。公司采取了相关措施有效控制担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为采棉机按揭销售业务提供担保的公告》（公告编号：临2022-033）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份       公告编号：临2022-033

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司关于

　　为采棉机按揭销售业务提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人：资信状况良好，经银行审核符合融资条件且与山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）不存在关联关系的采棉机购机者。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额预计不超过人民币70,000.00万元，截止本公告披露日，公司已实际为采棉机按揭贷款购机提供的担保余额为8,871.24万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 风险提示：本次担保预计额度占公司最近一期经审计净资产的93.46%。截止本公告披露日，实际发生的采棉机按揭购机担保余额占公司最近一期经审计净资产的11.84%。虽然公司对采棉机购机者进行了严格的资信审查，并采取严格的风险防控措施，但仍不能排除未来存在部分购机者延期偿还贷款或者无法偿还贷款进而导致公司承担担保责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次担保事项尚需公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为解决公司采棉机产品销售过程中信誉良好且需要融资支持购机者的付款问题，进一步促进采棉机产品的销售，扩大市场份额，公司拟向新疆昌吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）申请最高余额为人民币70,000万元的设备按揭贷款业务授信额度，额度使用期限为一年（最终授信额度和期限以农商行审批为准）。在此额度和期限内，农商行向符合融资条件的公司采棉机购机者（以下称“借款人”）发放最长不超过36个月的设备按揭贷款专项用于支付购买公司采棉机设备款，并由公司为上述设备按揭贷款提供担保。担保方式主要包括贷款金额10%的保证金质押担保、回购担保以及若处置借款人抵押物所得款项不足偿还按揭贷款的差额部分补足等。

　　公司于2022年6月27日召开了第六届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，同意公司向农商行申请最高余额为人民币70,000万元的采棉机按揭贷款业务授信额度，公司为上述授信额度内的按揭贷款提供担保，担保额度使用期限为一年。同时，提请股东大会授权公司董事长签署相关协议及法律文件，授权公司管理层在批准额度和期限内决定担保的具体事宜。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　资信状况良好，经银行审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的采棉机购机者。

　　三、担保的必要性和合理性

　　1、按揭销售模式对于农业机械和大型机械装备行业属于行业惯例。采棉机产品单价较高，对购机者会形成短期资金压力。在该模式下，采棉机购机者需支付不少于销售价格30%的首付款，余款通过银行贷款的形式一次性全部支付，能够有效缓解购机者短期资金紧缺问题。同时，有利于促进公司采棉机产品的销售，实现公司资金回笼，有效提高资金使用效率。

　　2、银行对借款人的约束，有利于控制公司整体风险。银行对借款人的资信及背景调查更为完善，同时引入银行的风险预警机制、司法执行优势和征信评价体系，使借款人面临较高的违约、逾期成本，在一定程度上能够促进和保障货款回收。

　　3、公司建立了严格的风险管控措施，有效控制按揭担保风险。（1）在提供担保前，进行严格的资信审查。对借款人的资信状况、运营能力等进行详细调查，获取其征信报告、银行流水、资产证明等，对信誉良好、有履约能力且具备采棉机运营能力，符合银行规定的有关贷款条件的借款人，在支付采棉机购机首付款（不低于销售价格的30%）后，方可同意其采用银行按揭购机并为其提供担保。在银行审批通过后，协助银行办理其所购采棉机的抵押登记、公证手续；（2）提供担保后，对借款人的还款持续追踪。做好担保登记台账管理，与银行保持密切的联系和沟通，定期更新还款信息。同时，公司业务人员对借款人定期进行售后回访，随时掌握其经营状况，一旦发现不利于贷款合同履行的情况时，及时与银行共同采取措施，消除风险隐患；（3）若发生贷款逾期情形，公司积极协助银行进行催收。如借款人未在银行约定的期限内解决逾期行为，公司将及时对其所购的采棉机利用随机配置的GPS装置采取锁机处理并终止提供服务，同时积极配合银行采取法律手段予以解决。

　　四、董事会意见

　　公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》，董事会认为本次担保主要是为满足采棉机业务的需要，有利于完善公司的销售模式，促进公司采棉机产品的销售，加速资金回笼，提高资金使用效率，符合公司整体利益。同时，在风险控制上，公司将严格把控借款人的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险。通过金融机构的介入，借款人信用得到明显强化，该担保事项风险可控。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。因此，公司董事会同意上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事潘玉忠先生、李法德先生、韩伟先生对本次担保事项发表如下意见：本次担保事项系为满足公司采棉机业务发展的需要，有利于促进公司采棉机产品的销售，加快资金回笼，提高资金使用效率。同时公司采取了严格的风险防控措施，本次担保风险较可控。本次担保决策程序合法，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害广大股东特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司对信誉良好且符合银行贷款条件的采棉机购机者按揭贷款提供担保，有利于促进采棉机产品的销售，加快资金回笼，提高资金使用效率。公司采取了相关措施有效控制担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司累计对外担保余额为15,871.24万元，占公司最近一期经审计净资产的21.19%，其中公司为采棉机按揭贷款购机提供的担保余额为8,871.24万元，占公司最近一期经审计净资产的11.84%；公司与合并范围内子公司之间的担保余额为7,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.35%。公司及控股子公司均不存在对外担保逾期的情形。

　　八、风险提示

　　（一）上述担保额度仅为预计最高担保额度，最终以实际业务发生为准，不构成公司对采棉机产品的销售预测和承诺。

　　（二）虽然公司及银行均对购机者进行了严格的资信审查，并采取了严格的风险防控措施，但仍不能排除未来存在部分购机者延期偿还贷款或者无法偿还贷款进而导致公司承担担保责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2022年6月29日