迈得医疗工业设备股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688310        证券简称：迈得医疗       公告编号：2022-022

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月25日以现场的方式召开。本次会议由监事会主席王兆平先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《迈得医疗工业设备股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》

　　基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率，公司拟将所持慧科（台州）智能系统有限公司（以下简称“慧科智能”）69%的股权以30万元的价格转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。其中邱昱坤拟将以7.3913万元购买慧科智能17%的股权构成关联交易。本次股权转让完成后，公司不再持有慧科智能的股权，慧科智能将不再纳入公司合并报表范围，导致邱昱坤先生不再任职于公司或公司控股子公司，不再被认定为公司的核心技术人员。

　　本次股权转让完成前，慧科智能是公司合并报表范围内的控股子公司，在公司合并报表范围内，彼此交易不作为关联交易进行审议与披露，因此无需追溯确认本次股权转让完成前12个月内的关联交易。慧科智能的重要股东、执行董事兼总经理邱昱坤先生于公司首次公开发行股票并在科创板上市以来为公司的关联方。本次股权转让完成后，公司不再持有慧科智能的股权。本次股权转让完成后12个月内，邱昱坤先生仍被视为公司的关联自然人，慧科智能同时被视为公司的关联方。

　　截至2022年6月25日，慧科智能对公司的欠款情况如下：

　　单位：万元

　　公司、天津迈得自动化科技有限责任公司（以下简称“天津迈得”）拟与慧科智能分别就上述款项的还款安排如下：

　　（1）待偿金额：本次股权转让完成后，公司及公司全资子公司天津迈得延续对慧科智能的借款118.32万元（不含利息）及应收账款173.13万元（不含利息），慧科智能对公司及公司全资子公司天津迈得的合计待偿金额为291.45万元（不含利息）。

　　（2）还款期限:自签署还款协议之日起24个月。

　　（3）还款利率:8%/年。

　　（4）免息期间:自签署还款协议之日起6个月。

　　（5）免息期间届满，慧科智能未清偿完毕全部待偿款项的，剩余待偿款项的利息自还款协议签署之日起计算。即利息=剩余待偿款项*8%* N（注：N=自该还款协议签署之日起至慧科智能相应还款金额到达公司及公司全资子公司天津迈得指定还款账户之日（含）的天数/365）。

　　（6）担保：慧科智能的自然人股东自愿为待偿款项向公司及公司全资子公司天津迈得提供连带责任保证担保。自然人股东对外转让其持有的慧科智能股权或因其他原因不再作为慧科智能股东的，该等自然人股东或其继承人仍应按照相应协议约定承担相应担保责任。

　　本次股权转让涉及相关事宜不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站刊登（www.sse.com.cn）的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于转让控股子公司股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　迈得医疗工业设备股份有限公司监事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：688310         证券简称：迈得医疗        公告编号：2022-023

　　迈得医疗工业设备股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“迈得医疗”、“公司”）整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率，公司于2022年6月25日签署《关于慧科（台州）智能系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将所持慧科（台州）智能系统有限公司（以下简称“慧科智能”）69%的股权以30万元人民币的价格转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。其中邱昱坤以7.3913万元购买慧科智能17%的股权构成关联交易，本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易中，各方已对欠款的偿还安排做了约定，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　● 本次关联交易所涉还款事项，存在关联方慧科智能到期不能清偿的风险，敬请广大投资者注意。

　　一、 关联交易概述

　　基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率，公司于2022年6月25日签署《关于慧科（台州）智能系统有限公司之股权转让协议》，将所持慧科智能69%的股权以30万元人民币的价格转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。其中邱昱坤以7.3913万元购买慧科智能17%的股权构成关联交易。本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。

　　二、关联关系说明

　　本次股权转让完成前，公司持有慧科智能69%股权，慧科智能为公司合并报表范围内的控股子公司。慧科智能的重要股东、执行董事兼总经理邱昱坤先生于公司首次公开发行股票并在科创板上市以来为公司的关联方。本次股权转让完成后，公司不再持有慧科智能的股权。本次股权转让完成后12个月内，邱昱坤先生仍被视为公司的关联自然人，慧科智能同时被视为公司的关联方。

　　三、关联标的的基本情况

　　1、基本情况

　　2、慧科智能最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：2021年财务数据经审计，2022年一季度财务数据未经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），符合《证券法》规定。

　　3、截至《股权转让协议》签署日，慧科智能尚欠公司累计291.45万元未予结清。

　　4、慧科智能最近12个月内的评估情况

　　北京亚太联华资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对慧科智能公司股东全部权益进行了评估，并出具的《迈得医疗工业设备股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的慧科（台州）智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第174号）。截至评估基准日2022年2月28日，以收益法评估结论为准，慧科智能公司申报评估的资产总额为521.78万元，负债883.03万元，股东全部权益-361.24万元，评估值股东全部权益39.81万元。

　　5、权属状况说明

　　慧科智能69%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《迈得医疗工业设备股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的慧科（台州）智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第174号），结合慧科智能近几年的经营情况未达预期，经公司与慧科智能协商决定将持有慧科智能69%的股权以30万元转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　截至《股权转让协议》签署日，慧科智能对公司的欠款情况如下：

　　单位：万元

　　公司、天津迈得自动化科技有限责任公司（以下简称“天津迈得”）与慧科智能分别就上述款项的还款安排签署了《还款协议》，主要条款如下：

　　（1）待偿金额：本次股权转让完成后，公司及公司全资子公司天津迈得延续对慧科智能的借款118.32万元（不含利息）及应收账款173.13万元（不含利息），慧科智能对公司及公司全资子公司天津迈得的合计待偿金额为291.45万元（不含利息）。

　　（2）还款期限:自签署还款协议之日起24个月。

　　（3）还款利率:8%/年。

　　（4）免息期间:自签署还款协议之日起6个月。

　　（5）免息期间届满，慧科智能未清偿完毕全部待偿款项的，剩余待偿款项的利息自还款协议签署之日起计算。即利息=剩余待偿款项*8%* N（注：N=自该还款协议签署之日起至慧科智能相应还款金额到达公司及公司全资子公司天津迈得指定还款账户之日（含）的天数/365）。

　　（6）担保：慧科智能的自然人股东自愿为待偿款项向公司及公司全资子公司天津迈得提供连带责任保证担保。自然人股东对外转让其持有的慧科智能股权或因其他原因不再作为慧科智能股东的，该等自然人股东或其继承人仍应按照相应协议约定承担相应担保责任。

　　慧科智能不属于失信被执行人，经营正常、资信良好。公司将密切关注慧科智能的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证其还款履约。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次股权转让是基于公司整体发展规划和经营计划，有利于进一步优化公司对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率。慧科智能对公司的欠款是公司以往支持慧科智能日常经营所发生的借款以及慧科智能与公司全资子公司天津迈得之间应收款项的延续。公司及公司全资子公司天津迈得已通过与慧科智能签订还款协议等措施实施风险防范，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、审议程序及相关意见

　　1、董事会意见

　　公司于2022年6月25日召开第四届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》。

　　2、监事会意见

　　公司于2022年6月25日召开第四届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-022）。

　　3、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已对《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》发表了同意的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见：

　　经审议，我们认为本次股权转让是基于公司整体发展规划和经营计划，有利于进一步优化公司对子公司的管理，降低管理成本，提高运营效率。慧科智能对公司的欠款是公司以往支持慧科智能日常经营所发生的借款以及慧科智能与公司全资子公司天津迈得之间应收款项的延续。公司及公司全资子公司天津迈得通过与慧科智能签订还款协议等措施实施风险防范，相关审议程序合法合规，关联交易涉及价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的日常经营。我们一致同意该项议案。

　　4、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权涉及相关事宜的议案》。

　　5、本次关联交易无需经有关部门批准。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司本次关联交易是以提高公司经营效率为目的，不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　公司本次关联交易及涉及事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会发表了明确的同意意见，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一） 《迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》

　　（二） 《迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》

　　（三） 《广发证券股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司转让控股子公司股权涉及关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　迈得医疗工业设备股份有限公司董事会

　　2022年6月29日

　　证券代码：688310        证券简称：迈得医疗         公告编号：2022-024

　　迈得医疗工业设备股份有限公司

　　关于公司核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员邱昱坤先生任职于公司控股子公司慧科（台州）智能系统有限公司（以下简称“慧科智能”）。公司于2022年6月25日签署《关于慧科（台州）智能系统有限公司之股权转让协议》，将所持慧科智能69%的股权以30万元人民币的价格转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。本次股权转让已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。本次股权转让后，公司不再持有慧科智能的股权，导致邱昱坤先生不再任职于公司或公司控股子公司，不再被认定为公司的核心技术人员。

　　● 目前公司的技术研发工作均正常进行，邱昱坤先生离职不会对公司整体研发实力产生重大不利影响。

　　一、 核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员邱昱坤先生任职于公司控股子公司慧科智能。公司于2022年6月25日签署《关于慧科（台州）智能系统有限公司之股权转让协议》，将所持慧科智能69%的股权以30万元转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。本次股权转让已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。本次股权转让完成后，公司不再持有慧科智能的股权，导致邱昱坤先生不再任职于公司或公司控股子公司，不再被认定为公司的核心技术人员。

　　公司及董事会对邱昱坤先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　（一） 核心技术人员的具体情况

　　邱昱坤先生：1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任职于天津纺织集团、图尔克（天津）系统集成有限公司、宜科（天津）电子有限公司；2018年6月入职慧科智能，现任慧科智能执行董事兼经理，主要负责GMP数据管理平台的推进工作。

　　截至本公告披露日，邱昱坤先生未直接或间接持有公司股份。根据公司于2021年10月20日披露的《迈得医疗工业设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032），公司2021年限制性股票激励计划共授予邱昱坤先生2万股限制性股票；根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》《迈得医疗工业设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，邱昱坤先生离职后已获授尚未归属的限制性股票2万股，不得归属并作废失效。

　　（二） 参与的研发项目和专利技术情况

　　邱昱坤先生在慧科智能主要负责智能化生产控制系统的研发推进工作，包括医疗领域及其他领域。其中，其参与的与医疗领域相关的主要包括GMP综合管理系统--设备管理系统和GMP综合管理系统--制成管理系统的研发工作，相关工作形成的与医疗领域相关的软件著作权无偿转让给公司。截至本公告披露日，双方已就相关软件著作权签署转让协议，相关软件著作权处于变更过程中。

　　邱昱坤先生参与的与其他领域如汽车等行业智能化相关的we-paas生产综合管理平台、安东系统、we-paas设备信息综合管理平台、PTL智能拣选系统、汽车车间生产信息平台-总装车间和we-paas工业互联网平台的研发工作以及该等研发工作所形成的软件著作权，由于与公司的主要应用领域医疗领域无关，与公司未来发展战略无直接联系，仍归慧科智能所有。

　　截至本公告披露日，邱昱坤先生工作期间作为非单一发明人申请了1项发明专利，该专利目前于国家知识产权局-中国专利公布公告中显示的事务数据类型为：实质审查的生效。具体情况如下：

　　2022年2月23日，公司收到国家知识产权局关于《人员处理方式的确定方法及装置、数据处理平台》的驳回决定并于2022年4月4日回复接受驳回决定，不再进行复审。

　　截至本公告披露日，除上述情况外，邱昱坤先生未参加其他在研项目，无任何作为发明人的专利或专利申请，不会对公司业务项目、核心技术和现有在研项目的进展产生重大影响。

　　（三） 保密及竞业禁止情况

　　邱昱坤先生与慧科智能签订了《劳动合同》和《企业商业秘密保密协议》，公司未与邱昱坤先生签订保密及竞业禁止等相关协议。截至本公告披露日，邱昱坤先生任职于慧科智能。

　　（四） 其他事项

　　北京亚太联华资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对慧科智能股东全部权益进行了评估，并出具的《迈得医疗工业设备股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的慧科（台州）智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第174号）。截至评估基准日2022年2月28日，慧科智能申报评估的资产总额为521.78万元，负债883.03万元，股东全部权益-361.24万元，评估值股东全部权益39.81万元。结合慧科智能近几年的经营情况未达预期，经公司与慧科智能协商决定将持有慧科智能69%的股权以30万元转让给自然人邱昱坤、张志杰、张玉宝。

　　邱昱坤先生在公司首次公开发行股票并在科创板上市时被认定为公司的关联方，本次邱昱坤先生以7.3913万元购买慧科智能17%的股权，该笔交易构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，无需提交股东大会审议。

　　二、 核心技术人员离职对公司的影响

　　公司通过长期技术积累和发展，已建立了科学的研发体系，并培养了一支年轻高效、有奋斗精神和创造力的研发、运营团队，团队成员各司其职并最终形成集体成果，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。

　　截至2021年12月31日，公司累计获批155个发明专利，累计获得软件著作权38个；本次股权转让后，截至本公告披露日，公司累计获批156个发明专利，累计获得软件著作权32个（包含尚未完成转让的软件著作权）。

　　慧科智能最近三年经营情况占公司近三年经营情况的比重较小，具体情况如下：

　　单位：元

　　截至2021年末公司核心技术人员为5人，截至本公告披露日公司核心技术人员为4人。具体人员如下：

　　综上所述，慧科智能对迈得医疗的影响较小，邱昱坤先生离职后，公司的核心技术人员为：林军华先生、罗坚先生、郑龙先生和周大威先生，邱昱坤先生离职不会对公司产生重大不利影响。

　　三、 公司采取的措施

　　公司与慧科智能管理层协商一致，将慧科智能持有的与GMP数据管理平台相关的软件著作权《设备管理系统V3.0》《设备维保与管理系统V2.0》《生产管理追溯系统V1.0》《GMP数据管理系统V1.0》和《视觉图像人工检测系统V1.0》无偿转让给公司。截至本公告披露日，双方已就相关软件著作权签署转让协议，相关软件著作权处于变更过程中。此外，公司决定由核心技术人员郑龙先生负责GMP数据管理平台的推进工作，郑龙先生作为“GMP数据平台基础数据系统整体架构的搭建”项目的核心人员之一，具备医用耗材生产技术和自动化智能技术复合背景，能够胜任公司在该领域的进一步开发。

　　公司核心技术人员及研发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。

　　四、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、迈得医疗核心技术人员邱昱坤先生的离职不会对迈得医疗的技术研发、 生产经营和核心竞争力造成重大不利影响。

　　2、慧科智能持有的与GMP数据管理平台相关的软件著作权均无偿转让给公司，因此邱昱坤先生的离职不影响迈得医疗核心技术的完整性，不会对迈得医疗业务发展和技术创新产生重大不利影响。

　　3、目前，迈得医疗的技术研发和日常经营均正常进行，邱昱坤先生的离职未对迈得医疗的持续经营能力产生重大不利影响。

　　4、公司向邱昱坤先生转让慧科智能17%的股权已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　保荐机构对公司上述事项无异议。

　　五、 上网公告附件

　　《广发证券股份有限公司关于迈得医疗工业设备股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》

　　特此公告。

　　迈得医疗工业设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月29日