北京慧辰资道资讯股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司收购股权暨关联交易 事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：688500        证券简称：慧辰股份        公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2022年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》(上证科创公函【2022】0181号，以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：

　　一、关于标的公司基本情况

　　1、请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成本等情况。

　　2、请你公司披露标的公司的职工人数、结构、核心技术人员情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等情况，说明标的公司的科技实力及行业地位，本次收购是否有利于提高公司的科创属性。

　　3、请你公司披露永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）的股权结构图并穿透至实际控制人，相关股东、实控人与上市公司及其关联方的关系。

　　请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。

　　1.1 公司回复

　　（一）请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成本等情况

　　武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或“标的公司”）由慧辰股份与永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）（曾用名：武汉水大鱼大科技发展合伙企业（有限合伙），以下简称“永新卓越”）共同投资设立，标的公司投资总额为人民币500万元，其中慧辰股份以货币出资255万元人民币，占注册资本的51%；永新卓越以货币出资245万元人民币，占注册资本的49%。

　　2018年4月9日，武汉市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为91420100MA4KY7DJ5F的《营业执照》。

　　武汉慧辰设立时股权结构如下：

　　武汉慧辰实缴出资情况：

　　根据武汉慧辰的公司章程，慧辰股份、永新卓越均在章程规定的2018年12月31日之前实缴到位，符合武汉慧辰的公司章程及公司法的规定。

　　武汉慧辰自2018年4月9日成立以来，未发生股权转让情况。

　　（二）请你公司披露标的公司的职工人数、结构、核心技术人员情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等情况，说明标的公司的科技实力及行业地位，本次收购是否有利于提高公司的科创属性

　　1、标的公司的职工人数、结构、核心技术人员情况

　　截至2022年6月14日，武汉慧辰员工情况：

　　单位：人

　　标的公司核心技术人员情况：

　　鲁宏略：标的公司副总经理，2018年入职标的公司，有着10年烟草行业经验，负责烟草行业品牌研究与数据分析，对烟草品牌及产品具有深入理解，并具备丰富的服务经验。在标的公司主导构建了卷烟产品感官研究多方法模式、卷烟消费者满意度研究与多源数据融合分析服务方法，卷烟产品全生命周期数据资产管理与分析方法，以及卷烟产品渠道价格监测采集与监控方法体系等。

　　任佳：标的公司产品经理，2020年入职标的公司，具有丰富的互联网、物联网产品设计策划经验与运营经验。在标的公司负责核心数字化产品的设计策划，完成“慧品吸”、“烟问”系列产品的设计，主持产品相关的数字化理论研究、精准货源投放模型研究、多维大数据与卷烟行业数据融合研究、消费者画像分析、产品健康度体检分析模型的开创、以及智能品吸服务项目的产品运营推广等。

　　李晶：标的公司技术总监，2021年入职标的公司，从事软件研发行业16年，国家职业资格三级软件工程师，对面向零售场景的智能数字化软件（如智慧超市/智能购物/智能无人店等）有丰富研发经验。在标的公司作为研发负责人，带领技术团队完成核心产品（如“慧品吸”、“烟问”等）的软硬件（包括物联网终端）系统的开发、部署和技术维护。

　　2、标的公司的专利权、著作权、专有技术等情况

　　标的公司的专有技术主要是围绕烟草行业的消费与营销重点场景（品牌与产品研究、商圈与渠道监测、消费体验与数字营销），实现数字化产品的研发与运营服务能力。标的公司于2019年开始筹备研发系列数字化产品，从2020年开始实施相关产品技术研发；2020年疫情加速了烟草行业数字化进程，标的公司研发工作快速落地。截至2022年6月，研发成果已申报多项软件著作权。

　　截至2022年6月14日，标的公司软件著作权取得情况如下表所示：

　　3、 标的公司的科技实力及行业地位

　　标的公司的技术能力主要体现在烟草行业的消费与营销场景的业务分析与应用的数字化产品研发与运营服务能力。相关的核心人员由长期服务烟草领域的研究专家与软件产品开发两类人员组成（与公司的业务技术团队结构类似），熟悉烟草行业业务场景与产品应用开发特性。

　　标的公司早期主要研发面向烟草行业的业务软件应用，涉及品牌产品研究（慧调研/问卷）、消费环境管理（文明吸烟），并得到实际推广。从2020年开始，在行业软件应用研发能力上，标的公司开始聚焦数字化硬件产品化研发，逐步将公司核心数据分析技术（消费者、产品、营销渠道相关分析模型）融合到烟草业务，提升产品的数据分析/数字化能力的广度和深度，结合物联网等新特性，规划和正在研发新的烟草行业数字化系列产品，包括慧品吸（服务终端门店的线上、线下一体化产品体验与营销，2022年以来已经开始多省试用）、烟问（消费者知识与服务社区的在线化智能产品，预计2022年7月发布）、慧分析（人货场商圈地理分析）、慧监测等。

　　标的公司综合实力处于快速发展上升期，将数据分析方法与科技手段相结合，在烟草消费研究和数据分析领域形成了丰富的解决方案矩阵，具备菜单式服务能力，客户可以选择一种及多种数据服务，实现了菜单式组合及个性化定制，形成了“研究咨询+软件工具+数据分析”这一整合服务模式，可以为行业众多类型的客户提供从数据咨询到软件开发再到数据建模及分析的整合服务。以烟草大客户为例，全国有19家省级中烟公司，33个省级烟草专卖局，合计52家。标的公司曾经服务及正在服务的中烟公司、省级烟草专卖局达到15家，覆盖率接近29%。此外，标的公司在烟草数据分析领域属于较早开始立足于终端门店场景研发智能物联网设备的公司，现有产品实现了硬件、软件、数据的集成，已经在多个省市试点投放，获得客户较好评价。

　　4、 本次收购是否有利于提高公司的科创属性

　　（1）此次对标的公司的收购将进一步推动公司核心技术能力在烟草领域和华中地区的应用

　　公司核心技术能力是面向商业与政府等具体行业的专业数据分析技术（包括模型、产品与行业数字化解决方案），实际实施中需要对目标行业的深入理解、专业分析技术模型和深度产品服务运营的综合能力。在收购之前，公司负责烟草领域的技术产品研发，标的公司负责全部产品设计与服务运营，软件开发方面也由标的公司主导，公司配合提供部分场景（如满意度）数据分析模型定制开发。此次收购后，标的公司作为全资子公司，定位为公司烟草行业数字化产品业务发展的核心主体，公司能更好的投入更多资源（包括但不限于：核心数据分析模型授权开放、武汉本地研发人员更多投入、公司协助指导培养本地数据建模团队等），将标的公司打造成为烟草行业具备数据分析到行业数字化产品全流程技术能力的专业公司，这将进一步推动公司核心分析技术（尤其消费者、产品与营销分析）与烟草行业数字化产品的深度结合，使得公司核心技术能力在烟草新业务领域的应用得到进一步深化。同时，公司现有的行业数字化解决方案的资源（如农业数字化应用产品），可借助标的公司的地理区位（湖北武汉）与客户资源（如政府、农业相关等）的优势，在华中地区得到更多的产品服务扩展。

　　（2）此次对标的公司收购有利于提升公司科创属性

　　公司的核心技术主要是面向商业与政府领域的专有数据分析技术与相关产品。实际业务中，以公司核心数据分析模型体系（如消费者研究相关、营销的个性化分析相关）为基础，针对具体行业（如汽车、快消、零售）业务特性优化生成更适合该行业的深度行业数据分析模型（如消费者画像模型衍伸出汽车用户画像模型、美妆用户消费者画像模型等）、产品与行业数字化解决方案；同时在具体行业应用中，会进一步根据行业应用情况，不断反馈、优化、改进基础模型能力（如消费者画像模型，会针对汽车行业消费者、美妆用户消费的不同特性相应改进优化模型参数），使分析模型达到更好的精度和通用性。标的公司在烟草行业具有深入的行业资源（如业务研究专家与产品研发）积累，本次收购完成后，公司将加大对标的公司的研发投入（如建模与产品研发人员等），一方面可以推动公司现有的核心分析模型（尤其消费者、产品与营销分析相关模型）通过产品服务在烟草行业的应用得到进一步深化；另一方面可以充分利用标的公司已有的在该业务领域积累的业务实施效果数据资源，通过标的公司的业务专家、建模人员的相关知识经验与业务实施效果数据结合，会进一步促使公司现有分析模型（如消费者画像相关）进行改进和优化，以提升相关模型的分析效能（包括参数和精度等）；同时基于标的公司对于烟草业务领域的行业经验及需求分析，将根据烟草行业应用场景情况研发新的行业场景化分析模型（如烟草零售特性场景的场站货分析），丰富和扩展公司现有数据分析模型的体系。此外，在相关优化/新建的分析模型上研发的烟草行业数字化产品，将使公司升级的模型技术能力通过行业软件模式得到落地，借助标的公司的行业与地理区位（湖北）优势，进一步提升公司在烟草行业与华中地区的竞争能力。

　　综上所述，本次公司对标的公司少数股权的收购及拟增加对标的公司研发投入，可促进标的公司产品、服务与公司核心技术更为紧密地结合，提高标的公司研发实力，有利于提升公司的技术水平、扩大模型储备，进一步夯实公司的数据分析技术基础，提升公司科创属性，以及更好地满足客户需求。

　　（三）请你公司披露永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）的股权结构图并穿透至实际控制人，相关股东、实控人与上市公司及其关联方的关系。

　　1、永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）的股权结构图

　　永新卓越股权结构图如下：

　　2、永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）的相关股东、实控人与上市公司及其关联方的关系

　　永新卓越系由永新县水大鱼大科技发展中心（有限合伙）（以下简称“永新水大鱼大”）、永新县柱石伙伴科技发展中心（有限合伙）（以下简称“永新柱石”）共同设立的合伙企业，永新水大鱼大持有永新卓越50%的合伙份额并为永新卓越的执行事务合伙人，永新柱石持有永新卓越50%的合伙份额。永新卓越实际控制人系张殿柱。

　　永新水大鱼大系由张殿柱、程卓共同设立的合伙企业，张殿柱、程卓分别持有永新水大鱼大85%、15%的合伙份额，执行事务合伙人、实际控制人均系张殿柱。

　　永新柱石系由张殿柱、程卓共同设立的合伙企业，张殿柱、程卓分别持有永新柱石85%、15%的合伙份额，执行事务合伙人、实际控制人均系张殿柱。

　　永新卓越的股东及其实际控制人如下表所示：

　　永新卓越实际控制人张殿柱为武汉慧辰资道数据科技有限公司的法定代表人、总经理。除以上情形外，永新卓越及其相关股东（永新水大鱼大、永新柱石）以及其合伙人（张殿柱、程卓）与北京慧辰资道资讯股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关联方均不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。

　　1.2 持续督导机构核查程序及意见

　　持续督导机构执行了以下核查程序：

　　（1）获取并查阅了标的公司工商登记材料、历次股权变更涉及的三会文件以及公司章程；

　　（2）获取并查阅了标的公司员工花名册以及公司软件著作权证书，获取了标的公司核心技术人员简历，获取了标的公司与其重要客户间的销售合同；

　　（3）对标的公司核心技术人员进行访谈，了解标的公司的技术能力；

　　（4）访谈公司CTO，了解对标的公司加大研发投入、扩展技术应用的计划；

　　（5）获取并查阅了永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）的股权结构，并获取了永新卓越全部股东的《无关联关系声明函》。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）标的公司的股权历史沿革清晰，现有股东取得股权的过程符合国家相关法律、法规的规定；

　　（2）本次收购完成后，公司拟增加对标的公司研发投入，可促进标的公司产品、服务与公司核心技术更为紧密地结合，提高标的公司研发实力，有利于提升公司的技术水平、扩大模型储备，进一步夯实公司的数据分析技术基础，提升公司科创属性；

　　（3）永新卓越实际控制人张殿柱为标的公司的法定代表人、总经理。除以上情形外，永新卓越及其相关股东（永新水大鱼大、永新柱石）以及其合伙人（张殿柱、程卓）与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关联方均不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。

　　1.3 独立董事核查意见

　　独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，标的公司具备相应的产品研发优势和核心竞争力，收购完成后，武汉慧辰将成为公司的全资子公司，公司与武汉慧辰将在市场布局、产品研发、资源共享等方面产生协同效应,有利于提升公司科创属性。

　　二、关于标的公司估值合理性

　　标的公司2021年实现营业收入2,447.33万元，净利润830.27万元。截至评估报告日已签署尚未执行及正在执行的合同金额6,400万元，该部分预计2022年确认收入4,100万，根据潜在项目进展以及未来期间的销售计划，公司预测标的公司2022年收入增长率为90%达到4,655万元；第2-5年保持5%的增长，以后年度将保持第5年的经营状况。

　　1、请你公司补充披露标的公司成立以来的历年主要财务数据情况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。

　　2、请你公司补充披露标的公司在手订单的主要客户及最终客户情况，并结合客户及行业情况论证标的公司未来业绩增长的依据、假设条件及其合理性。

　　3、结合上述信息、同行业公司估值、同类交易估值情况论证该次交易估值的合理性。

　　请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。

　　2.1公司回复

　　（一）请你公司补充披露标的公司成立以来的历年主要财务数据情况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等

　　武汉慧辰2018年-2021年主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（二）请你公司补充披露标的公司在手订单的主要客户及最终客户情况，并结合客户及行业情况论证标的公司未来业绩增长的依据、假设条件及其合理性

　　1、标的公司在手订单的主要客户及最终客户情况

　　单位：万元

　　2、结合客户及行业情况论证标的公司未来业绩增长的依据、假设条件及其合理性

　　标的公司聚焦在烟草和政务市场两大行业。从烟草行业来看，当前行业正处于高质量发展、数字化转型的关键时期，国家烟草专卖局有关文件强调“要以数字化转型为主线，积极推进数字技术与烟草产业深度融合，着力打造上下贯通、左右连通、内外融通的一体化烟草数字产业链供应链，为畅通一体化组织运行开拓新路径，为行业高质量发展注入新动能”，数字营销、智慧门店、智能制造、智能营销、数字孪生等领域细分场景众多，市场空间较大。未来3-5年，预计烟草行业数据采集、数据分析、数据应用、研究咨询等业务需求将保持较快增长。

　　从政务方面看，2022年的政府工作报告提出“促进数字经济发展。加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。”预计今后3-5年，政务领域数字化、数据服务需求将快速释放，深度的数据分析、数据产品将不断有新的应用场景涌现，细分数据产品将迎来春天，尤其在数字乡村、智慧农业领域，政府将持续投入较大资源，市场前景可观。

　　标的公司长期以来服务烟草行业客户，与众多客户形成了长期合作关系。全国有19家省级中烟公司、33个省级烟草专卖局，合计52家；目前标的公司服务15家，仍有较大拓展空间。标的公司致力于为更多烟草客户提供数字化服务，随着产品研发成熟、多源数据的融合，标的公司将通过SaaS产品和数据智能产品（慧品吸、烟问等）赋能终端门店的数字化升级，打造数字门店、智慧门店，助力农村终端网点信息化改造。标的公司已形成烟草数字化服务产品和数据分析解决方案，产品、服务模式、应用场景均可复制，客户认可度不断提升、市场拓展渐入佳境。截至2022年6月14日已签署订单但未确认收入的金额为6,159万元，下半年预计新增订单1,000万元；预计烟草业务2022年确认收入4,100万元。

　　标的公司从2021年开始谋划布局湖北地区的政务市场，将公司的数字农业、智慧旅游等产品在湖北地区落地生根，目前已经与农业、文旅、住建、大数据局等多个政务部门保持着密切沟通，并初步达成了合作意向；未来将进一步与武汉知名高校拓展研发、人才、项目等合作，业务发展态势良好，预计将给标的公司带来较大的增量业务，并快速形成标的公司烟草+政务一体两翼的业务架构。截至2022年6月14日已签署订单但未确认收入的金额为190万元，下半年预计新增订单1,200万元；预计政务业务2022年确认收入800万元。

　　综上，标的公司未来将深耕烟草的基础上同时加快拓展政务领域，假设条件2022年实现90%的增长、未来2-5年保持5%的增长，具有合理性。

　　（三）结合上述信息、同行业公司估值、同类交易估值情况论证该次交易估值的合理性

　　同行业上市公司与被评估单位截至评估基准日数据主要可比指标对比如下：

　　附注1：上述可比上市公司的数据来源于同花顺，基准日均为2022年6月14日，市盈率采取最近一期年报的利润指标。

　　附注2：武汉慧辰的数据基准日为评估基准日即2021年12月31日，市盈率采取2021年年度的利润指标。

　　由上表，被评估单位作为数据分析公司，选取市盈率作为估值倍数更加合理，从这个数据来看，本次估值低于同行业公司估值。

　　经查询，自2021年1月至今软件与信息技术服务业行业已经完成的同类交易的主要指标对比如下：

　　单位：万元

　　上表所属静态市盈率由股东全部权益价值与交易首次披露日最近一个完整会计年度净利润计算，市净率由股东全部权益价值与最近一期净资产计算，武汉慧辰评估基准日市净率为5.28，评估基准日市盈率为13.40，均低于其他同类交易案例均值。

　　综上，本次评估预测数据符合行业发展规律、符合发展规划，经与同行业上市公司、同类交易对比，本次交易估值具有合理性。

　　2.2 持续督导机构核查程序及意见

　　持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅了标的公司2018年-2021年的财务报表及审计报告；

　　2、核查标的公司在手订单的主要客户及最终客户情况，抽样获取在手订单对应的合同进行查验；

　　3、查阅公开信息，获取同行业公司估值、同类交易估值相关信息。

　　经核查，持续督导机构认为，标的公司聚焦在烟草和政务市场两大行业，且在上述两个行业中均呈现出快速发展的趋势。结合标的公司的在手订单情况以及所处行业的发展情况，标的公司未来业绩增长的依据和假设条件具有合理性。通过比较同行业公司估值和同类交易估值情况，本次交易估值处于合理区间内。

　　2.3 独立董事核查意见

　　独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，根据武汉慧辰的经营情况，选择收益法作为最终评估结论的依据、增值率合理；本次评估结果具备合理性。

　　三、关于交易安排的合理性

　　你公司2021年实现营业收入47,598.20万元，归母净利润-3,820.29万元，经营活动现金净流量-1,855.82万元。本次交易公司应于标的公司工商变更完成后10个工作日内向交易对方一次性支付现金5,439万元。

　　请你公司披露在业绩亏损及现金流为负，同时你公司对标的公司已经实现控股的情况下，一次性支付5,439万元收购标的公司剩余股权的主要考虑，该安排对公司日常经营活动产生的影响，公司有无相关措施保障业绩补偿及回售安排等相关条款的履行。

　　请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。

　　3.1公司回复

　　（一）在业绩亏损及现金流为负，同时公司对标的公司已经实现控股的情况下，一次性支付5,439万元收购标的公司剩余股权的主要考虑

　　1、战略布局华中市场：公司当前的分/子公司集中分布在北上广一线城市，对华中市场辐射能力有限，中部地区缺少核心支撑。华中地区大数据行业市场规模大、优质客户多，客户基础好，是公司重点投资布局的区域。武汉作为华中地区的明星城市，交通便利，两小时高铁圈可以直达郑州、长沙、南昌，大数据人才资源丰富，区位优势显著。收购标的公司剩余股权后全资拥有标的公司，将有助于标的公司与武汉研发中心形成聚合效应、快速协同辐射华中地区；有助于在华中地区的快速拓展业务，培育新的增长点；有助于公司业务和渠道的逐步下沉到二、三线城市；有助于团队和服务的本地化、就近服务客户，提高客户满意度。

　　2、深度耕耘全国烟草市场：有助于优化组织架构和内外协同，通过加大研发投入，扩大团队规模，快速壮大标的公司烟草团队实力，以武汉为烟草团队的大本营和区域中心，向东拓展江浙沪，向西拓展川渝，向南拓展广东广西，助推标的公司研发的数据智能硬件产品和数字化解决方案快速推向全国市场。

　　3、公司看好烟草领域及华中地区市场，希望通过此次收购，尽快整合资源，快速扩大公司在烟草行业及华中地区的市场份额。

　　4、截至2021年12月31日，标的公司累计实现净利润为1,658.45万元，标的公司自2018年设立至今，一直未进行利润分配，永新卓越未从标的公司取得过分红收益。经交易双方多轮协商，达成了本次交易对价一次性支付的商业条款。

　　（二）该安排对公司日常经营活动产生的影响

　　公司资金充足，整体运营状况良好，截至2022年6月14日，公司可使用流动资金30,853.17万元（不含首发募集资金），为银行存款及理财产品，基于公司以往年度经营收支情况，一次性支付5,439万元后资金仍可满足公司正常经营所需，对公司的经营不构成实质影响。

　　（三）公司有无相关措施保障业绩补偿及回售安排等相关条款的履行

　　《收购协议》中已约定，本次收购标的公司的业绩考核期间为2022年、2023年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。业绩承诺方（即永新卓越、张殿柱）单独且连带地承诺：

　　（1）二年收入分别不低于人民币4,655万元、4,888万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；

　　（2）二年的考核税后净利润分别不低于人民币1,356万元、1,429万元；

　　（3）公司每年经营性现金流为正。

　　标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则业绩承诺方应按现金方式对公司进行补偿：

　　补偿金额=（二年累积考核税后净利润-二年累积实际税后净利润）/全部二年的合计考核税后净利润*交易对价

　　公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后业绩承诺方发出书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。

　　业绩承诺方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，业绩承诺方将按照公司通知载明的金额在收到通知后5日内向公司支付补偿金额。

　　当出现以下情形时，公司有权利要求业绩承诺方以连带责任方式在收到公司发出的书面通知之日起两个月内回购公司所持有的本次收购的标的股权并一次性支付全部回购对价，股权回购对价按照交易对价的实际到账时间，按年化8%的资金成本进行计算：

　　（1）标的公司业绩承诺期间累计未完成业绩承诺的60%；

　　（2）业绩承诺方和/或标的公司出现重大诚信问题、丧失商业信誉，包括但不限于标的公司出现公司不知情的账外资金收支；

　　（3）经公司合理认定且业绩承诺方就此无异议（但业绩承诺方不得不合理地限制或拒绝接受公司的认定）的其他严重损害公司权益的情形。

　　业绩承诺方单独且连带地同意，将在收到公司要求回购的书面通知当日起两个月内完成回购并付清全部金额。

　　公司将采取如下措施保障业绩补偿及回售安排等相关条款的履行：

　　1、标的公司完成承诺业绩把握较大，回售可能性较低。目前标的公司存量业务稳健，在手订单充足，以2022年为例，当前时间未过半，在手订单已达到全年业务目标80%以上。增量业务拓展进展顺利，推进中项目较多，预计下半年及明年增量订单较为可观。公司将组建一支包含业务、人力、财务以及投资部门人员在内的督导管理小组，每季度召开一次评估讨论会议，就承诺业绩的落地实施进度、业务数据以及应对措施进行评估和讨论，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。

　　2、已在《收购协议》中约定竞业协议条款，如有关键员工离职，业绩承诺方将连带性地给予公司、标的公司或其子公司（如有）相应的赔偿。同时，标的公司拟对核心团队成员进行激励，确保标的公司团队稳定，业绩稳健增长。

　　3、业绩承诺方资信情况良好。本次交易补偿义务人张殿柱、程卓从未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力和诚信，有利于降低业绩补偿不足的风险。业绩承诺方及补偿义务人已承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，未来没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务或主动放弃债权。

　　4、本次交易补偿人张殿柱承诺，将于2023年6月30日之前，根据业绩完成情况及预计整体情况，安排一定额度的资产（通过大额存单锁定的方式），用于保障可能存在的回补风险。如标的公司2022年度未能完成当年考核净利润的80%，张殿柱需要安排的资产金额如下：2022年考核税后净利润-2022年实际税后净利润）/2022年考核税后净利润*交易对价。

　　5、《收购协议》中约定了业绩承诺方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，业绩承诺方将按照公司通知载明的金额在收到通知后5日内向公司支付补偿金额。并且约定了违约条款：因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决。如业绩承诺方出现违约情形，逾期或者拒绝履行补偿义务，公司将积极使用法律手段，保证业绩补偿的实现。

　　3.2 持续督导机构核查程序及意见

　　持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、对公司董事会秘书进行访谈，了解公司中长期发展规划；

　　2、获取并查阅公司2021年年度报告、2021年度募集资金存放与使用报告，核查公司目前可使用流动资金（不含首发募集资金）情况；

　　3、查阅公司本次签订的《收购协议》，了解本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿等安排，获取业绩承诺方及补偿义务人的承诺文件。

　　经核查，持续督导机构认为，公司本次收购标的公司，主要系希望加强在华中地区的产业战略布局并深耕全国烟草市场。公司目前流动资金充足，在一次性支付交易对价的前提下，亦不会影响公司的日常经营。根据公司与交易对手方在《收购协议》中的约定，交易对手方在业绩考核期间对标的公司进行了业绩承诺，并将对未完成业绩部分以自筹或自有资金履行现金补偿义务。

　　3.3 独立董事核查意见

　　独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，一次性支付5,439万元收购标的公司剩余股权具有合理性和必要性，该安排对公司日常经营活动不构成实质影响，公司保障业绩补偿及回售安排等相关条款的履行的保障措施合理。

　　特此公告。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

　　2022年6月29日