湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于重大资产重组延期发出股东 大会通知的公告

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2021年11月3日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）全体股东合计持有的易普力100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，亦构成重组上市。

　　因本次交易存在不确定性，经申请，公司股票（证券简称：南岭民爆，证券代码：002096）自2021年10月20日开市时起停牌，具体内容请见公司分别于2021年10月20日和10月27日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-048号）和《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-049号）。

　　2021年11月2日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年11月3日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。同时，经申请，公司股票（证券简称：南岭民爆，证券代码：002096）于2021年11月3日开市时起复牌。

　　二、本次交易进展情况

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2021年12月2日、2021年12月31日、2022年1月28日、2022年3月1日、2022年3月31日、2022年4月28日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2021-069号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2021-081号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2022-006号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2022-007号）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2022-008号）、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》（2022-010号）、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》（2022-032号）。

　　截至本公告日，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未最终完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　三、申请延期发布召开股东大会通知的原因

　　因本次交易结构有一定的创新性和复杂度，涉及到外部审批事项较多，由于新冠疫情及相关防控工作对各主管部门审批和沟通有一定影响。此外，本次交易南岭民爆及易普力双方，相关资产规模大、地域分布广、核查主体多，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到一定限制，具体原因如下：

　　1、本项目涉及相关监管部门审批程序，由于疫情防控等因素对于公司向有关机构报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等造成了一定不便，且由于自2022年4月下旬北京疫情加剧，北京多个区实行居家办公，相关监管部门、中介机构的办公楼处于封控状态，导致审批时间较长。

　　2、自本公司复牌以来，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响。中介机构项目组人员主要涉及北京、上海、重庆、湖南等地，疫情以来至今，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构经办人员在出差现场尽调或返回过程中，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，导致无法按原计划正常开展工作。

　　3、本次交易涉及的资产分布在全国各地，包括重庆、新疆、广西、湖北、湖南、四川、内蒙古、河南等地，且有易普力有境外子公司。根据各资产、公司所在地的政策，受到新冠疫情影响，其部分客户和供应商存在不同程度的延期复工，包括询证函、现场尽调、实地走访等尽调程序的均受到不同程度的影响，其时间也无法保证。导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”。2022年5月20日，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。” 此外，深交所于2022年6月24日发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号），“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1个月，最多可以申请3次。”

　　同时，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”因此，公司同时申请本次交易基准日经审计的财务数据有效期延长一个月。

　　四、本次重组延期情况和后续工作安排

　　本次交易经审计的财务数据基准日为2021年12月31日，即标的公司的财务资料有效期截止日为2022年6月30日。受上述突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，截至本公告披露日，公司预计不能在2022年7月2日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时间及财务数据有效期将延期1个月，延期至2022年8月2日前发出股东大会通知。

　　公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　五、特别提示

　　本次交易尚需取得相关备案、批准或核准等程序，公司于2021年11月3日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于本次交易结构复杂，涉及审批环节多，且标的公司资产、业务规模较大、分布区域广，且2021年11月以来北京、上海、重庆、湖南、新疆、湖北、广西、四川等多个城市和地区出现疫情反复，尤其是2022年3月上海疫情后实行封控管理以及2022年4月下旬以来北京疫情加剧实行居家办公，本次交易的尽职调查及监管审批进度较原计划有所滞后。公司能否在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。

　　本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与交易对方和各中介机构抓紧落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

　　公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次进展公告。

　　公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十九日