上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　证券代码：600651              证券简称：飞乐音响               上市地点：上交所

　　独立财务顾问

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二二二年六月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易方案的基本情况

　　（一）本次方案概述

　　飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

　　本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。本次交易完成后，上市公司将不再持有飞乐投资的股权。

　　（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况

　　本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资100%股权。根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

　　（三）交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为数勉咨询。

　　（四）支付方式

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据2021年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　注1：资产净额指归属于母公司所有者权益。

　　基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易已经履行的决策及报批程序

　　截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及报批程序如下：

　　1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审议通过公开挂牌出让飞乐投资100%股权事宜预案及相关议案；

　　2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权进行预挂牌；

　　3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

　　4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

　　5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

　　6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　7、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资100%股权启动正式挂牌出售；

　　8、飞乐音响召开2021年年度股东大会，经非关联股东审议通过了本次重组正式方案及相关议案；

　　9、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权正式挂牌结束，确定受让方、交易价格。飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权交易合同及相关议案；

　　10、飞乐音响召开2022年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2022年6月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向飞乐投资换发新的《营业执照》，飞乐投资100%股权过户至数勉咨询名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　（二）交易对价支付情况

　　根据飞乐音响及数勉咨询提供的相关收付款凭证，截至本报告书出具日，飞乐音响已收到数勉咨询支付的全部交易价款23,548.131127万元。

　　（三）债权债务处理情况

　　1、就飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子公司）之间的债务偿还事宜，飞乐投资及其下属相关子公司已根据《还款协议书》和《上海市产权交易合同》的约定偿还其对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息合计人民币17,892.931249万元。

　　2、根据飞乐音响、飞乐建设及仪电电子集团签订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），飞乐音响就飞乐建设向仪电电子集团承担的转让协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任。就受让方数勉咨询承接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任事宜，飞乐音响已与仪电电子集团、数勉咨询及飞乐建设于2022年6月8日签署《四方协议》，由数勉咨询取代飞乐音响承担转让协议项下的相关连带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行转让协议的约定内容。

　　3、本次交易的交易对方数勉咨询的控股股东仪电集团作为保证人已与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行（以下简称“工行上海市杨浦支行”）于2022年6月24日签署两份《保证合同》（编号分别为11162010001102和11172010119102），为飞乐投资与工行上海市杨浦支行于2016年1月和2017年9月签署的两份《并购借款合同》（编号分别为11162010001和11172010119）项下的贷款提供连带责任保证担保。另根据工行上海市杨浦支行于2022年6月25日向飞乐音响出具的《解除担保通知书》，即日起飞乐音响对上述两笔并购贷款所承担的全部担保责任和义务均终止。除前述保证责任外，飞乐投资继续以其持有的Inesa UK Limited股份和Feilo Exim Limited 股份、Inesa UK Limited继续以其持有的Feilo Malta Limited股份提供质押担保。

　　4、就上海银行股份有限公司徐汇支行向Inesa UK Limited提供的金额为3,000万欧元的流动资金贷款和上海农村商业银行股份有限公司向Feilo Malta Limited提供的金额为5,000万欧元的流动资金贷款，上海银行股份有限公司徐汇支行和上海农村商业银行股份有限公司已分别向仪电集团出具确认函，同意由仪电集团继续为前述银行贷款提供担保的前提下，Inesa UK Limited和Feilo Malta Limited无需提前偿还前述流动资金贷款合同项下的全部借款及支付全部未付利息和费用。

　　5、飞乐音响已于2022年5月19日与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行以及诸贷款人组建的银团（以下简称“新贷款银团”）签署《人民币壹拾壹亿柒仟陆佰万（RMB1,176,000,000）元流动资金银团贷款合同》（以下简称“新银团贷款合同”），并已于2022年5月30日以新银团贷款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资金清偿其于2019年5月签署的《人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》项下的银团贷款，亚明照明和世纪照明继续以其名下部分房产向新贷款银团提供抵押担保。

　　除上述情形外，本次交易不涉及其他债权债务的转移或类似安排。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　根据飞乐音响于2022年6月14日发布的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司董事、副总经理辞职的公告》，飞乐音响董事会于2022年6月13日收到公司董事、副总经理苏耀康先生的书面辞呈，苏耀康先生因本人已到法定退休年龄，向公司董事会申请辞去公司第十二届董事会董事、董事会审计委员会委员及副总经理的职务，辞职报告自2022年6月13日起生效。根据《公司章程》的相关规定，本届董事会由 11 名董事组成，苏耀康先生辞职后，公司董事会现任董事10名，尚有1名董事席位空缺，待公司董事会提名委员会有合适人选后再进行增补。苏耀康先生的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行和公司正常生产经营。

　　截至本报告书出具日，除上述情形外，上市公司在本次交易期间不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　　五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　本次交易中，飞乐音响与数勉咨询签署了《产权交易合同》，飞乐音响与飞乐投资等签订了《还款协议书》，飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询签订了《四方协议》，数勉咨询的控股股东仪电集团作为保证人与工行上海市杨浦支行签署两份《保证合同》，为飞乐投资与工行上海市杨浦支行签署的两份《并购借款合同》项下的贷款提供连带责任保证担保。

　　截至本报告书出具日，上述相关协议均已生效，飞乐音响已与数勉咨询完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，未出现违反上述协议约定的情况。

　　（二）承诺履行情况

　　本次交易中，交易各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。截至本报告书出具日，本次交易涉及的承诺主体均不存在违反重组报告书中披露的涉及本次交易的相关承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

　　1、飞乐音响及相关各方需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的约定；

　　2、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　3、飞乐音响需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三章 中介机构核查意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的工商变更登记手续已完成，手续合法有效；

　　2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　　3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　4、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

　　5、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

　　2、本次交易标的资产的产权变更登记手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。

　　第四章 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；

　　2、国泰君安证股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　4、飞乐投资《营业执照》；

　　5、其他备查文件。

　　二、备查地点

　　1、上海飞乐音响股份有限公司

　　查阅地址：查阅地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　联系人：雷霓霁

　　联系电话：021-34239651

　　传真：021-33565001

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　查阅地址：上海市静安区新闸路669号

　　联系人：蒋华琳、戴见深、蒋竣亦

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2022年6月29日