上海飞乐音响股份有限公司 关于挂牌出售飞乐投资100%股权之 重大资产出售暨关联交易实施完成的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响         编号：临2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨询”）。本次交易完成后，上市公司将不再持有飞乐投资的股权。

　　公司分别于2022年2月21日、2022年5月5日、2022年5月27日、2022年6月8日、2022年6月24日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届董事会第十一次会议、2021年年度股东大会、第十二届董事会第十二次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详见公司于 2022年2月22日、2022年5月6日、2022年5月28日、2022年6月9日、2022年6月25日披露的公告内容。截至本公告披露日，本次重大资产出售已实施完成，具体情况如下：

　　一、标的资产过户情况

　　2022年6月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向飞乐投资换发新的《营业执照》，飞乐投资100%股权过户至数勉咨询名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　二、交易对价支付情况

　　截至本公告披露日，飞乐音响已收到数勉咨询支付的全部交易价款人民币23,548.131127万元。

　　三、本次交易涉及的债权债务处理

　　本次交易涉及的债权债务处理情况如下：

　　1、就飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子公司）之间的债务偿还事宜，飞乐投资及其下属相关子公司已根据《还款协议书》和《上海市产权交易合同》的约定偿还其对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息合计人民币178,929,312.49元。

　　2、根据飞乐音响、上海飞乐工程建设发展有限公司（以下简称“飞乐建设”）及上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）签订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），飞乐音响就飞乐建设向仪电电子集团承担的转让协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/或补偿责任。就受让方数勉咨询承接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任事宜，飞乐音响已与仪电电子集团、数勉咨询及飞乐建设于2022年6月8日签署《四方协议》，由数勉咨询取代飞乐音响承担转让协议项下的相关连带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行转让协议的约定内容。

　　3、本次交易的交易对方数勉咨询的控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）作为保证人已与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行（以下简称“工行上海市杨浦支行”）于2022年6月24日签署两份《保证合同》（编号分别为11162010001102和11172010119102），为飞乐投资与工行上海市杨浦支行于2016年1月和2017年9月签署的两份《并购借款合同》（编号分别为11162010001和11172010119）项下的贷款提供连带责任保证担保。另根据工行上海市杨浦支行于2022年6月25日向飞乐音响出具的《解除担保通知书》，即日起飞乐音响对上述两笔并购贷款所承担的全部担保责任和义务均终止。除前述保证责任外，飞乐投资继续以其持有的Inesa UK Limited股份和Feilo Exim Limited 股份、Inesa UK Limited继续以其持有的Feilo Malta Limited股份提供质押担保。

　　4、就上海银行股份有限公司徐汇支行向Inesa UK Limited提供的金额为3,000万欧元的流动资金贷款和上海农村商业银行股份有限公司向Feilo Malta Limited提供的金额为5,000万欧元的流动资金贷款，上海银行股份有限公司徐汇支行和上海农村商业银行股份有限公司已分别向仪电集团出具确认函，同意由仪电集团继续为前述银行贷款提供担保的前提下，Inesa UK Limited和Feilo Malta Limited无需提前偿还前述流动资金贷款合同项下的全部借款及支付全部未付利息和费用。

　　5、飞乐音响已于2022年5月19日与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行以及诸贷款人组建的银团（以下简称“新贷款银团”）签署《人民币壹拾壹亿柒仟陆佰万（RMB1,176,000,000）元流动资金银团贷款合同》（以下简称“新银团贷款合同”），并已于2022年5月30日以新银团贷款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资金清偿其于2019年5月签署的《人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》项下的银团贷款，亚明照明和世纪照明继续以其名下部分房产向新贷款银团提供抵押担保。

　　四、后续事项

　　1、飞乐音响及本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的约定。

　　2、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

　　3、飞乐音响需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　五、中介机构意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　（1）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的工商变更登记手续已完成，手续合法有效；

　　（2）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　　（3）本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（4）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

　　（5）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　2、法律顾问意见

　　（1）本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件；

　　（2）本次交易标的资产的产权变更登记手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（3）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。

　　六、备查文件

　　1、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　4、飞乐投资《营业执照》。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-060

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于全资子公司为其全资孙公司

　　提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海晨阑光电器件有限公司；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供的担保金额为4,000万元，含本次担保在内，公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供的担保余额为4,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2022年4月24日、2022年5月27日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第十二届董事会第九次会议及2021年年度股东大会，审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》，董事会与股东大会同意公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“汽车电子”）为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司（以下简称“晨阑光电”）提供7,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。

　　近日，汽车电子已与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订了《最高额保证合同》，截至目前，汽车电子已实际为晨阑光电提供4,000万元的担保，此担保事项在上述担保额度内。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海晨阑光电器件有限公司

　　被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司，成立于2004年09月15日，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路1288号9幢厂房，法定代表人为李自林，注册资本为200万元，经营范围为从事高功率LED车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　晨阑光电最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：上海仪电汽车电子系统有限公司

　　2、被担保人：上海晨阑光电器件有限公司

　　3、担保金额：4,000万元人民币

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保期限：2022年6月29日-2023年6月28日。

　　四、累计对外担保情况

　　截至2022年6月29日，含本次对外担保，公司及控股子公司对外担保总额为5,000万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的2.30%；上市公司对控股子公司提供的担保总额为0；上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。不存在逾期对外担保。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2022年6月30日