南兴装备股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2022-033号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2022年6月29日以邮件形式发出，经出席会议的全体董事同意，本次会议以豁免提前五日发出通知的方式于2022年6月29日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中通讯出席会议董事4人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》

　　根据公司未来发展战略，为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，提高公司现金流水平，聚焦专用设备核心主业，促使公司更好地贯彻落实国家《十四五规划和2035年远景目标纲要》《中国制造2025》《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》等直接或间接鼓励板式家具机械设备行业的发展政策，公司拟将其持有的南兴云计算有限公司100%股权及厦门市南兴工业互联网研究院有限公司100%股权注入唯一网络，并以现金出售方式向王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于51%且不高于70%股权。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》内容详见2022年6月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告》内容详见2022年6月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王宇杰回避表决。

　　表决结果：6票赞成、1票回避、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2022-034号

　　南兴装备股份有限公司关于

　　签订股权转让框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的框架协议系基于双方合作意愿的框架性约定，具体实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果并依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议。故本次交易事项尚存在不确定性。

　　2、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

　　3、本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生较大影响（以审计结果为准），广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）、南兴云计算有限公司（以下简称“南兴云计算”）、厦门市南兴工业互联网研究院有限公司（以下简称“南兴云计算”）将不再被纳入公司财务报表合并范围。公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司最近三年披露的框架协议具体情况，详见本公告“九、其他相关说明”的情况

　　一、关联交易概述

　　1、南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据公司未来发展战略，为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，提高公司现金流水平，聚焦专用设备核心主业，促使公司更好地贯彻落实国家《十四五规划和2035年远景目标纲要》《中国制造2025》《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》等直接或间接鼓励板式家具机械设备行业的发展政策，公司拟将涉及IDC及云计算相关业务的全资子公司的多数股权剥离出上市公司。

　　公司于2022年6月29日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨关联交易的议案》，公司拟将持有的南兴云计算100%股权及南兴研究院100%股权注入唯一网络，注入完成后，以现金出售方式向王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于51%且不高于70%股权（以下简称“本次交易”“本次股权转让”）。同日，公司与王宇杰签署了《股权转让框架协议》。

　　2、交易对手方王宇杰为公司副董事长、唯一网络董事长，同时王宇杰先生过去十二个月内通过控制厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司5%以上股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次股权转让事项尚需各方根据审计、评估结果进一步协商，签订正式的股权转让协议。届时，公司将召开董事会、股东大会审议本次股权转让及其相关事项，与该关联交易有利害关系的关联方将在董事会和股东大会上回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、姓名：王宇杰

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、境外居留权：无境外永久居留权

　　5、身份证号码：350525198507*****

　　6、住所：福建省永春县蓬壶镇*****

　　7、个人履历：1985年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学PE EMBA，现任公司副董事长、唯一网络董事长。2006年10月至今，担任唯一网络董事长；2019年5月至今，担任公司董事；2019年6月至今，担任公司副董事长；2020年4月至今，兼任南兴云计算董事长兼总经理；2020年12月至今，兼任南兴研究院执行董事兼总经理；现兼任广东网宇科技股份有限公司、厦门帝恩思科技股份有限公司、广东志享信息科技有限公司董事长，厦门市唯云网络科技有限公司、厦门网宇科技有限公司、厦门市世纪网通网络服务有限公司、厦门网宇天下科技有限责任公司、厦门市网宇云联科技有限公司、深圳市桥联网络科技有限公司、厦门兴南行智能科技有限公司执行董事兼总经理，北京互通光联科技有限公司、广州市云数承信息技术有限公司执行董事兼经理，上海南兴云计算科技有限公司、唯一网络科技（无锡）有限公司执行董事，青松智慧（北京）科技有限公司董事，厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　8、关联关系：王宇杰担任公司副董事长、唯一网络董事长，同时王宇杰先生过去十二个月内通过控制厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司5%以上股权，为公司关联方。

　　9、诚信情况：王宇杰不是失信被执行人，信用状况良好，具备履行协议及后续支付对价款的能力。

　　10、最近三年公司与王宇杰未发生类似交易情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司1

　　1、企业名称：广东唯一网络科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号

　　4、法定代表人：王宇杰

　　5、注册资本：10000万元人民币

　　6、成立日期：2006年10月25日

　　7、经营范围：计算机软硬件研发及销售：因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、代理电信业务；增值电信业务经营；计算机信息系统集成；文化教育交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股东及持股比例：公司持股100%

　　9、唯一网络不是失信被执行人。

　　10、唯一网络主要财务指标（2022年1-3月数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　（二）标的公司2

　　1、企业名称：南兴云计算有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：广东省东莞市沙田镇沙田沿河路290号1栋101室

　　4、法定代表人：王宇杰

　　5、注册资本：10000万元人民币

　　6、成立日期：2020年4月3日

　　7、经营范围：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；合同能源管理；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东及持股比例：公司持股100%

　　9、南兴云计算不是失信被执行人。

　　10、南兴云计算主要财务指标（2022年1-3月数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　（三）标的公司3

　　1、企业名称：厦门市南兴工业互联网研究院有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：厦门市软件园三期诚毅北大街62号109单元1003号

　　4、法定代表人：王宇杰

　　5、注册资本：10000万元人民币

　　6、成立日期：2020年12月3日

　　7、经营范围：一般项目：软件开发；互联网数据服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网设备销售；计算器设备销售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；云计算设备销售；信息安全设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股东及持股比例：公司持股100%

　　9、南兴研究院不是失信被执行人。

　　10、南兴研究院主要财务指标（2022年1-3月数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的最终交易价格以经公司、交易对方双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据协商确定，由双方协商确定并另行签署正式《股权转让协议》。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：南兴装备股份有限公司

　　乙方（受让方）：王宇杰

　　（二）主要条款

　　1、本次交易方案

　　1.1交易标的

　　双方就本次交易签署正式股权转让协议生效后，甲方将其持有的南兴云公司100%股权及南兴研究院100%股权转让给唯一网络。本次交易标的为南兴云公司100%股权、南兴研究院100%股权转让给唯一网络后，甲方持有的唯一网络不低于51%且不高于70%股权（具体比例以双方正式签署的《股权转让协议》约定为准，以下合称“标的资产”，唯一网络、南兴云公司、南兴研究院以下合称“标的公司”）。

　　1.2交易内容

　　甲方拟向乙方出售标的资产（以下简称“本次交易”）。

　　1.3转让价格

　　双方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次标的资产的最终交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由双方协商确定并另行签署正式《股权转让协议》。

　　1.4支付方式

　　双方同意，本次交易的支付方式为现金支付。乙方和/或乙方指定主体向甲方支付股权转让款及资产交割的具体安排如下：

　　1、在双方就本次交易签署正式《股权转让协议》获得甲方股东大会审议通过并生效后的10个工作日内，乙方和/或乙方指定主体向甲方支付股权转让款的51%；

　　2、在标的资产已经过户登记至乙方和/或乙方指定主体名下后的6个月内，乙方和/或乙方指定主体应无条件向甲方付清剩余49%的股权转让款的50%；在之后的6个月内，乙方和/或乙方指定主体应无条件向甲方付清剩余全部转让款；

　　3、甲方收到首批51%股权转让款后的10个工作日内完成南兴云公司100%股权及南兴研究院100%股权注入唯一网络的工商变更登记，20个工作日内完成标的资产过户登记至乙方和/或乙方指定主体名下的工商变更登记。

　　1.5后续工作安排

　　本协议经甲方董事会审议通过后，乙方应聘请经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计、资产评估机构，对标的资产进行审计、评估，甲方应予以积极协助、配合。

　　2、交割及过渡期安排

　　2.1、双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的资产股权变更登记手续。

　　2.2、双方同意，标的资产过户至乙方和/或乙方指定主体的工商变更登记完成之日为交割日。乙方和/或乙方指定主体自交割日起即成为唯一网络的股东，按照持股比例享有唯一网络相关的权利、权益和利益，承担唯一网络的风险及其相关的责任和义务。

　　2.3、双方同意，自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内：

　　（1）未经乙方事先书面许可，甲方不得就标的资产及其子公司再设置抵押、质押担保等任何第三人权利。

　　（2）甲方应保证标的资产及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务等任何侵害标的资产及其子公司的行为。

　　（3）除非事先征得乙方同意，标的资产或其子公司不得进行任何形式的利润分配。

　　（4）甲方作为交易标的公司控股股东、乙方作为交易标的管理层应共同保证标的资产及其子公司的正常经营，保持人员的稳定性，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好开展，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，避免标的资产价值在本次交易完成日前受到重大不利影响。

　　（5）除本协议约定的本次交易外，不会就标的资产及其子公司进行资本运作或重大变更，包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。

　　（6）甲方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。

　　（7）过渡期内，与标的资产相关的收益或产生的亏损由双方按交割后各自的股权比例享有或承担。

　　2.4、各方同意，自评估基准日至交割日的期间，如发生任何情形而可能对标的资产或本次交易有实质不利影响时，双方应在知悉该情形后3日内书面通知对方。该等情形包括但不限于：（1）标的资产发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（2）标的资产发生重大亏损或者重大损失；（3）标的资产生产经营发生重大变化，持续盈利能力面临重大不确定性；（4）标的资产或其董事、管理层或核心员工涉嫌违法被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制措施；（5）标的资产被提起重大诉讼和仲裁，诉讼或仲裁结果很可能导致其发生重大赔偿责任或影响其持续盈利能力；（6）标的资产的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或对外提供重大担保；（7）标的资产主要或者全部业务陷入停顿。

　　3、人员安置及债权债务的处理

　　3.1、本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的主体，除本协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的资产享有或承担。

　　3.2、本次交易涉及的标的资产为股权/股份，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产与其员工之间的劳动关系维持不变。

　　4、特殊承诺

　　4.1、各方对标的资产提供担保的特殊承诺

　　为使得标的资产得以平稳交接和过渡，就截至正式《股权转让协议》签署日，甲方及甲方控股股东、实际控制人对标的资产实际提供的担保（含该等担保在同等担保条件下的续展和更新，以下简称“原担保”），甲方承诺在双方完成唯一网络控股权交割后的12个月内不会主动解除原担保或主动减少原担保的担保金额或担保范围。为免疑义，甲方无义务为标的资产增加该等担保的担保范围和担保金额，乙方应保证标的公司不会增加甲方提供担保的主合同项下的债务金额。甲方应根据相关法规的规定及时就上述担保事项履行董事会、股东大会等审议程序并进行信息披露；乙方承诺在双方签署的正式《股权转让协议》生效之日就甲方上述担保，乙方按照本次交易完成后持有的标的资产股权比例，同步签署《反担保协议》，并在唯一网络股权交割后12个月内自行或者促使其关联人替代甲方为标的资产提供满足其业务运营需要且不超过前述担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。乙方应自行或者促使其关联人积极配合甲方和标的资产的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除甲方对标的公司的担保责任。

　　5、协议的生效

　　本协议经交易各方及各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　6、违约责任

　　6.1、除不可抗力外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

　　6.2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权转让是基于公司未来落实聚焦专用设备主业的发展战略，促使公司更好地贯彻落实国家《十四五规划和2035年远景目标纲要》《中国制造2025》《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》等直接或间接鼓励板式家具机械设备行业的发展政策，针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化对业务结构进行的主动调整，专用设备及下游家居板块近几年呈现增长趋势，为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，提高公司现金流水平，出售资产获取的现金流有助于公司集中优势资源专注发展专用设备制造业务，切实增强公司的持续经营能力，实现公司可持续发展，符合公司战略发展规划和长远利益。

　　同时唯一网络董事长王宇杰基于对唯一网络未来发展的信心，公司本次股权转让后能够充分发挥以王宇杰为首的经营者的积极性和创造力，打开唯一网络发展成长新空间，有利于公司及唯一网络未来发挥各自优势，实现更好发展。本次股权转让后，公司仍持有唯一网络至少30%的股权，其更好的发展也将继续给公司带来一定的利润。

　　经公司财务部初步测算，拟剥离的标的主要财务指标合计数占上市公司对应指标的比例如下：

　　单位：人民币元

　　备注：

　　1、上述比例区间范围的计算方式为唯一网络、厦门研究院和南兴云计算对应的51%-70%股权范围对应的财务数据占上市公司对应期间比例，本部分标的资产营业收入与前文各标的公司数据相加之和存在差异主要系抵消了三个标的公司之间内部交易的影响。

　　2、本次交易产生的利润尚待交易价格确定后方可确认，本次交易完成后，上市公司将丧失唯一网络、厦门研究院和南兴云计算的控制权，前述主体将不再纳入公司合并财务报表范围，标的资产的相关指标在合并财务报表减少比例将为100%。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料的基础上，就本次交易事项发表事前认可意见如下：公司拟出售子公司股权并签署股权转让框架协议，是公司基于进一步聚焦专用设备主营业务及战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司及有关工作人员进行问询的基础上，基于客观、独立判断，就本次交易事项发表独立意见如下：本次拟转让子公司股权事项是公司基于发展客观实际做出的审慎决定，有利于公司进一步聚焦并集中资源专注发展专用设备核心主业，也有利于公司进一步优化资产结构，增强公司可持续发展能力，增强公司盈利能力和核心竞争力，更好地维护投资者利益；关联董事已回避本次交易相关议案的表决，公司审议本次交易的相关董事会召集、召开程序合法，表决结果合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，同意本次交易。

　　八、风险提示

　　1、本次签署的框架协议系基于双方合作意愿的框架性约定，具体实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚需根据尽职调查及审计、评估结果并依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议。故本次交易事项尚存在不确定性。

　　2、本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

　　3、本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生较大影响（以审计结果为准），广东唯一网络科技有限公司、南兴云计算有限公司、厦门市南兴工业互联网研究院有限公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、其他相关说明

　　1、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司（含全资/控股子公司）所签署的合作框架协议的进展情况如下：

　　2、本协议签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况未发生变动。截至本公告披露日，公司控股股东一致行动人林近少的减持计划尚未实施完毕，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股东、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-007号）、《关于公司股东股份减持计划减持时间过半的进展公告》（公告编号：2022-030号），后续公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、股权转让框架协议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日