苏美达股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600710         证券简称：苏美达         公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知及相关资料于2022年6月27日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年6月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、关于子公司转让部分光伏电站项目公司股权的议案

　　为优化资产结构，促进资金回笼，进一步有效整合资源，公司子公司江苏苏美达能源控股有限公司和江苏苏美达新能源发展有限公司将通过在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的3家光伏电站项目公司的100%股权，并收回借款。

　　具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、关于制定《公司董事会授权管理办法》的议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等制度规定，结合公司实际情况，制定《公司董事会授权管理办法》。

　　具体内容见制度全文。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　三、关于制定和调整公司经理层成员“一协议两书”的议案

　　为落实国企改革三年行动要求，进一步推进经理层成员任期制和契约化管理等市场化选人用人工作，公司在2021年制定的《经理层成员任期制、契约化工作方案》基础上，制定和调整公司经理层成员“一协议两书” （《岗位聘任协议》《年度经营业绩责任书》和《任期经营业绩责任书》）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600710         证券简称：苏美达         公告编号：2022-033

　　苏美达股份有限公司

　　关于子公司转让部分光伏电站项目

　　公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为优化资产结构，促进资金回笼，进一步有效整合资源，苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”或“公司”）子公司江苏苏美达能源控股有限公司（以下简称“能源公司”）和江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“新能源发展”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的合肥苏美达阳光发电有限公司（以下简称“合肥阳光”）、合肥苏阳光伏发电有限公司（以下简称“合肥苏阳”）、合肥清源汐太阳能科技有限公司（以下简称“合肥清源汐”）3家光伏电站项目公司的100%股权，并收回上述3家公司向公司子公司借款。

　　● 本次交易将采用公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定性，尚无法确定是否构成关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，需履行北京产权交易所公开挂牌程序。

　　一、交易概述

　　为优化资产结构，促进资金回笼，进一步有效整合资源，能源公司和新能源发展拟在北京产权交易所挂牌转让其持有的合肥阳光、合肥苏阳、合肥清源汐3家光伏电站项目公司100%股权，并收回上述3家公司向公司子公司借款。根据具备从事证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的初步报告，标的股权对应的交易价格预计为13,370万元（最终以挂牌交易价格为准）。同时，本次交易预计收回上述3家公司向公司子公司借款55,069万元。本次交易金额预计为68,439万元。

　　2022年6月30日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司转让部分光伏电站项目公司股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所公开挂牌方式，转让部分光伏电站项目公司的股权。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。

　　二、 交易对方基本情况

　　本次交易对方将采取挂牌方式公开征集。待交易对方确定后，公司将及时披露相关信息。

　　三、交易标的基本情况

　　公司持有合肥阳光、合肥苏阳、合肥清源汐3家光伏电站项目公司100%股权，根据具备从事证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的初步报告，标的股权对应的交易价格预计为13,370万元（其中，合肥阳光8,250万元，合肥苏阳3,960万元、合肥清源汐1,160万元，最终以挂牌交易价格为准）。同时，本次交易预计收回上述3家公司向公司子公司借款55,069万元。本次交易金额预计为68,439万元。

　　本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（一）合肥阳光

　　1.公司名称：合肥苏美达阳光发电有限公司；成立日期：2013年12月13日；注册资本：6,400万元；法定代表人：窦贤斌；注册地址：合肥市高新区天元路5号科苑大厦2楼2088-2198；主营业务范围：光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务。

　　2.股权结构：能源公司持有51%股权，新能源发展持有49%股权。

　　3.主要财务指标（单位：万元）：

　　4. 合肥阳光旗下光伏项目并网容量54.38MW。

　　（二）合肥苏阳

　　1.公司名称：合肥苏阳光伏发电有限公司；成立日期：2015年1月30日；注册资本：1,000万元；法定代表人：窦贤斌；注册地址：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室；主营业务范围：光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询服务。

　　2.股权结构：新能源发展持有100%股权。

　　3.主要财务指标（单位：万元）：

　　4. 合肥苏阳旗下光伏项目并网容量25.6MW。

　　（三）合肥清源汐

　　1.公司名称：合肥清源汐太阳能科技有限公司；成立日期：2017年5月25日；注册资本：100万元；法定代表人：段永波；注册地址：安徽省合肥市肥西县上派镇合安路边新城花园118；主营业务范围：太阳能光伏电站建设管理；太阳能光伏发电设备的采购，研发与销售；太阳能技术咨询服务。

　　2.股权结构：新能源发展持有100%股权。新能源发展于2019年收购合肥清源汐股权。

　　3.主要财务指标（单位：万元）：

　　4. 合肥清源汐旗下光伏项目并网容量4.15MW。

　　（四）标的公司权属及向公司子公司借款情况

　　本次交易预计收回3家交易标的公司借款55,069万元系标的公司向公司子公司能源公司、新能源发展公司借款，用于光伏电站的开发建设。在挂牌转让时能源公司和新能源发展将股权受让方承担交易标的公司对其债务，或就该债务承担连带支付责任作为挂牌条件之一。

　　本次交易完成后，标的公司无其他向公司子公司借款。除此以外，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。

　　四、交易标的评估情况

　　本次交易价格以经国资备案的资产评估结果为基础确定。

　　1.合肥阳光

　　北京中同华资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日，出具《江苏苏美达能源控股有限公司与江苏苏美达新能源发展有限公司拟股权转让涉及的合肥苏美达阳光发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2022）第050748号，以下简称“《合肥阳光评估报告》”），以收益法和市场法进行测算，市场法结果低于收益法结果，两种测算方法差异为2.61%，考虑到收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入，确定企业市场价值，而通过市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握的可比交易案例独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，因此《合肥阳光评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论，目标公司股东全部权益价值结果为8,250万元。

　　2.合肥苏阳

　　北京中同华资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日，出具《江苏苏美达新能源发展有限公司拟股权转让涉及的合肥苏阳光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2022）第050747号，以下简称“《合肥苏阳评估报告》”），以收益法和市场法进行测算，市场法结果低于收益法结果，两种测算方法差异为10.92%，考虑到收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入，确定企业市场价值，而通过市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握的可比交易案例独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，因此《合肥苏阳评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论，目标公司股东全部权益价值结果为3,960万元。

　　3.合肥清源汐

　　北京中同华资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日，出具《江苏苏美达新能源发展有限公司拟股权转让涉及的合肥清源汐太阳能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2022）第050749号，以下简称“《合肥清源汐评估报告》”），以收益法和市场法进行测算，市场法结果低于收益法结果，两种测算方法差异为19.59%，考虑到收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入，确定企业市场价值，而通过市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握的可比交易案例独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，因此《合肥清源汐评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论，目标公司股东全部权益价值结果为1,160万元。

　　五、交易合同或的主要内容

　　本次股权转让事项将在确定受让方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

　　六、出售资产对公司的影响

　　在国家“碳达峰”“碳中和”战略背景下，公司高度重视清洁能源业务发展， “十四五”发展规划中，将清洁能源作为战略业务之一。目前公司清洁能源业务包括光伏组件生产与贸易、清洁能源工程项目开发与建设、光伏电力生产与销售、光伏电站资产运维服务等。

　　公司本次挂牌转让部分光伏电站项目公司的股权，符合公司对于清洁能源业务的战略定位，主要目的是改善能源公司及新能源发展的现金流与财务状况，优化资产结构，为其在清洁能源领域拓展市场和业务发展创造更好条件，符合全体股东利益。

　　七、其他说明

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关法规规定，能源公司和新能源发展将先以国资备案的评估价挂牌转让3个项目公司100%股权。由于光伏产业的市场、政策环境多变，董事会授权在上述3个项目公司股权交易总价不低于国资备案的评估价95%范围内由公司经营层决策。

　　公司将严格按照国有资产交易规定程序完成本次股权转让。由于本次交易通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达         公告编号：2022-034

　　苏美达股份有限公司

　　关于公司控股股东拟协议收购部分股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 若本次收购完成，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人不会发生变化，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）仍为公司控股股东及实际控制人。

　　● 本次转让为同一控制下股份协议转让，若本次转让完成，国机集团持股比例超过30%未达到50%，但因符合《上市公司收购管理办法》中“第六章 免除发出要约”的情形，免于以要约收购方式增持股份。

　　公司于2022年6月30日接到公司控股股东国机集团通知，为解决江苏苏美达集团有限公司关于间接交叉持股的承诺，基于对公司价值的认可，国机集团拟协议收购其控制的国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）及国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）分别持有的公司4.04%、3.46%股份。现将有关情况公告如下：

　　一、股份协议转让事项概述

　　截至目前，国机集团直接持有公司股份445,626,399股，占公司总股本的34.10%，为公司控股股东；国机资本持有公司股份52,790,346股，占公司总股本的4.04%，为公司控股股东的一致行动人；国机财务持有公司股份45,248,868股，占公司总股本的3.46%，为公司控股股东的一致行动人。

　　国机集团拟协议收购国机资本、国机财务分别持有的公司4.04%、3.46%股份。本次股份转让如顺利实施，国机集团直接持有公司股份将增加至543,665,613股，占公司总股本的41.60%，国机集团仍为公司控股股东及实际控制人，国机资本及国机财务将不再直接持有公司股份。

　　截至本公告日，本次转让各方尚未签署正式转让协议。

　　二、受让方基本情况

　　企业名称：中国机械工业集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001000080343

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：张晓仑

　　注册资本：2,600,000万元人民币

　　登记机关：北京市市场监督管理局

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　国机集团为国机资本及国机财务控股股东、实际控制人，股权结构图（含直接及间接持股）如下：

　　三、转让方基本情况

　　1. 国机资本

　　企业名称：国机资本控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110108351629513G

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董建红

　　注册资本：237,000万人民币

　　登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 国机财务

　　企业名称：国机财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111010810001934XA

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘祖晴

　　注册资本：150,000万人民币

　　登记机关：北京市海淀区市场监督管理局

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、其他事项

　　国机集团正在筹划协议收购上市公司部分股份，转让协议尚未签署，具体转让方式、转让价格等信息尚未确定，该事项仍存在一定的不确定性。公司所有发布信息均以在指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　国机集团书面通知。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：600710        证券简称：苏美达        公告编号：2022-032

　　苏美达股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议通知及相关资料于2022年6月27日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2022年6月30日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了《关于子公司转让部分光伏电站项目公司股权的议案》：

　　经审核，子公司转让部分光伏电站项目公司的股权符合公司清洁能源业务发展需要，有利于改善资产结构，促进资金回笼，改善现金流，不存在损害公司及股东利益的情况，因此监事会同意本议案。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司监事会

　　2022年7月1日