海南椰岛（集团）股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　股票简称：海南椰岛              股票代码：600238             编号：2022-022号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月16日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于海南椰岛2021年年度报告的信息披露监管问询函》，现就问询函内容回复如下：

　　1、年报显示，公司现有产能中主要工厂为药谷酒厂和老城酒厂，与上期相比无新增产能。公司白酒系列产品产量37.26千升，占全部酒类产品产量的0.43%；销量471.84千升，占全部酒类产品销量的4.34%，产销率达1266.35%。公司预付款项期末余额1.48亿元，同比增长230.01%，其中对贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司（以下简称糊涂销售）的预付款0.62亿元，占比42.19%。

　　请公司补充说明：（1）在与糊涂酒业（集团）有限公司（以下简称糊涂酒业）的合作中，主要采取何种业务模式，公司主要承担何种角色，业务模式是否稳定、可持续；（2）公司对糊涂销售存在大额预付款的合理性，是否符合公司与糊涂酒业的合作模式，是否存在相关款项实际流入控股股东、实际控制人及其关联方等情况，是否构成非经营性资金占用；（3）除扣除新增封坛酒销售业务收入0.60亿元以外，是否存在其他酒类销售业务收入应扣除未扣除的情况。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）2021年4月，公司全资子公司海南椰岛酒业发展有限公司（以下简称“椰岛酒业发展”）与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司（以下简称“糊涂酒业集团”）合作酱香型白酒项目，双方共同出资设立贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业股份有限公司（以下简称“椰岛糊涂酒业”），椰岛酒业发展占合资公司注册资本的80%，糊涂酒业集团占合资公司注册资本的20%。该投资事项业经公司2021年4月27日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过。

　　根据双方的合作协议约定：①运营团队：椰岛酒业发展借助酒类行业管理经验和资源，糊涂酒业集团以其酱香型白酒领域的产品、基地和技术优势共同打造全新的酱香型白酒品牌，合资公司椰岛糊涂酒业运营团队由双方共同组建，糊涂酒业集团作为酱酒产品委托加工厂不参与合资公司椰岛糊涂酒业的运营管理，只负责产品的生产、质量和品控管理，产品运营、市场运营、团队建设等均由椰岛公司独立运作。②基酒采购：椰岛糊涂酒业将出资向糊涂酒业集团采购酱香型大曲坤沙酒，乙方应保证按双方约定价格每年提供不低于5000吨53度大曲坤沙酱酒给合资公司。③合作排他性：椰岛酒业发展与糊涂酒业集团双方合作应具有排他性，即在合同有效期内，糊涂酒业集团不得再与第三方达成同类型的合作。双方将在酱香型白酒合作的基础上，探讨长期深入合作的可行性，包括但不限于浓香型白酒的生产、销售等相关业务合作。

　　2021年度公司在椰岛封坛酒及定制产品金糊涂系列的基础上主推贵台酱酒系列、贵台年份酒系列。我司通过多场市场启动会，以“共建”、“共融”、“共享”为核心理念，采取厂商共建的差异化运作模式、同步推进多地市场布局，统筹品牌产品技术与运营商渠道资源，与合作伙伴实现优势互补，提高贵台酒的品牌影响力，建立优质酱酒合作平台。由此可见，双方的合作是稳固的，具有强大可持续推进力。

　　（2）根据椰岛糊涂酒业和贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司（以下简称“糊涂酒业销售”）签订的《合作协议书》，公司2021年度向糊涂酒业销售完成产品采购额应不低于2亿元。公司承诺合同期限内下达月度生产订单时预付货款余额不低于3000万元。酱酒作为长周期属性产品，从生产、酿造、储藏到成品销售至少要五年时间。由于酱酒生产周期、存放周期和市场培育周期较长，属前期占用资金较大的行业；公司与糊涂酒业集团合作的酱酒系列为定制特调酒体，按照酱酒生产储备需求，新调制酒体需储存三个月以上才能灌装销售，生产厂家需收取预付货款以锁定交易属于行业惯例。因此，双方约定预付货款不低于3000万元以保障酒体稳定性和满足公司采购需求。

　　根据合作协议的约定2021年度椰岛糊涂酒业向糊涂酒业销售支付采购款14,616.00万元，采购入库封坛酒、贵台酒及其他酒类产品8,377.04万元，年末预付款余额6,238.96万元。上述预付款项均依据双方合作协议的约定执行。公司的酱酒销售业务正在稳定推进中，后续将根据销售情况而逐步提货或提前锁定获取基酒的物权降低预付款余额。基于公司与糊涂酒业的合作模式，存在上述预付款项具有商业合理性。

　　通过国家企业信息信用公示系统、企查查等公开渠道查询，未发现贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司、贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系；公司与糊涂酒业集团及糊涂酒业销售合作及商业往来均是在平等、自愿的基础上开展的正常商业行为，不存在任何一方对另一方利益倾斜的情况，上述预付酒类货款均基于购销业务所发生，不构成非经营性资金占用。

　　（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》的规定：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　2021年度酒类销售收入中，公司与贵州糊涂集团合作后首次推出酱香型白酒封坛业务形成0.6亿元的封坛酒销售收入，该类销售业务模式属于首次且是否形成公司稳定的业务模式存在不确定性，故列入应扣除项。除此类收入外，公司酒类销售业务收入主要均来源于常规经销商和终端直营（含团购、电商等）销售产生，包括贵州椰岛糊涂后续推出的“贵台酱酒系列”、“贵台年份酒系列”、“金糊涂系列”均通过经销商销售，均已形成稳定的经营模式且具有商业实质的经常性收入，不存在临时性或偶尔性的销售收入，除了封坛酒销售收入外酒类业务收入不存在应扣除而未扣除的情况。

　　【会计师意见】

　　在审计过程中，我们现场查看了贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司（以下简称“糊涂酒业集团”）厂区及生产线，并与糊涂酒业高管访谈了解海南椰岛与糊涂酒业集团合作的背景和业务模式；现场检查《合作协议书》、采购订单、发票、入库单、付款凭证等，现场进行存货监盘；并就海南椰岛与糊涂酒业集团合作事项，特别是期后发货情况进行函证确认；通过“天眼查”查询糊涂酒业集团及其子公司与海南椰岛实际控制人是否存在关联关系，并检查封坛酒销售合同、发票、客户签收单、收款凭证等，并与封坛酒销售客户进行访谈、函证。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为：

　　（1）在与糊涂酒业集团的合作中，糊涂酒业集团负责产品的生产、质量和品控管理，海南椰岛主要致力于产品运营、市场运营、团队建设，双方优势互补，双方合作的业务模式稳定，具有可持续性。

　　（2） 海南椰岛与贵州省仁怀市茅台镇糊涂酒业（集团）销售有限公司（以下简称“糊涂销售”）存在大额预付款，与前述合作模式相匹配，未发现非经营性资金占用。

　　（3） 除已扣除的新增封坛酒销售业务收入0.60亿元以外，公司不存在其他酒类销售业务收入应扣除未扣除的情况。

　　2、年报显示，2021年度公司归母净利润-0.60亿元，比上年减少347.30%；扣非后归母净利润-0.92亿元，比上年减少663.34%。酒类业务毛利率46.13%，比上年减少10.26个百分点；食品饮料类业务毛利率5.36%，比上年减少24.95个百分点；年报称与销售模式改变有关。请公司补充披露：（1）定量分析本期净利润大幅减少的具体原因；（2）分别分析销售模式改变对酒类业务和食品饮料类业务毛利率的具体影响，并说明改变销售模式的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）定量分析本期净利润大幅减少的具体原因

　　2020-2021年度利润表对比分析

　　单位：万元

　　从上表可知，本年度净利润比上年度净利润减少8,978.02万元主要是销售毛利减少4,860.48万元，同时销售费用和管理费用分别增加5,129.60万元和1,930.09万元所致。

　　①销售毛利对比

　　单位：万元

　　从上表可知，整体销售毛利减少4,860.48万元主要是本期销售模式的转变，酒类和饮料销售毛利大幅减少所致，详见本回复2、（2）说明。

　　②销售费用对比

　　单位：万元

　　从上表可知，销售费用同比增加5,129.60万元，主要是本年度酒类为扩大市场份额，丰富酒类产品线，推进“一树三花”的产品体系及品牌影响力在广告宣传费、会议费等方面增加投入。

　　③管理费用对比

　　单位：万元

　　从上表可知，管理费用同比增加1,930.09万元，主要是本年度为拓宽业务范围，在零售商业版块、国际贸易版块匹配成立团队进行运营，人工成本、企业宣传、业务招待差旅等费用增加所致。

　　（2）2021年度酒类和饮料销售模式的改变对毛利率的影响及合理性

　　A、酒类销售模式的改变及影响

　　2021年度酒类销售主要是在食字号鹿龟酒和白酒销售方面的改变，具体如下：

　　①鹿龟酒销售模式的改变

　　2021年度公司全面梳理鹿龟酒产品体系及调整产品定位，升级为“健字号”和“食字号”两大板块，健字号产品定位高端礼品消费市场，食字号产品定位低端大众消费市场。一方面，对“健字号”鹿龟酒采取“休克”疗法，暂停部分品规的销售以消化肃清市场库存以利于推出高端品规；另一方面，推出低端“食字号”鹿龟酒上市以弥补原有“健字号”市场的空缺。

　　新品前期上市销售需要大量人力物力投入进行市场运作，目前公司的销售模式不具备此条件。湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司长期运营光明品牌低温奶，拥有多年建立的全国市场销售规模和网络渠道。2020年12月公司与湖南雨帆噜渴乳业股份有限公司（以下简称雨帆噜渴）、湖南雨帆酒业有限公司签订《合作框架协议》开展战略合作，成立合资公司海南椰岛雨帆食品有限公司（以下简称椰岛雨帆），公司独家授权椰岛雨帆在全国范围(港澳台除外)内运营除椰岛鹿龟传承系列(食字号)、椰岛鹿龟高档产品系列(暂定名:百年荣耀) (食字号)外其他食字号椰岛鹿龟酒（授权时间为十年）。

　　2021年新推出的无糖型食字号鹿龟酒即“33度椰岛鹿龟酒（老字号）135ml”，通过合作借助椰岛雨帆销售团队和渠道规模，将食字号鹿龟酒产品导入低端餐饮市场，公司仅承担产品生产的相关费用，但是市场建设、消费者拉动及人员费用等均由椰岛雨帆承担，因此公司仅保留较低毛利让利椰岛雨帆以开拓销售市场。该产品推出首年实现收入约4580万元销售量达到65万箱，实现良好的新品销售开端，因此该销售模式具有商业合理性。

　　②白酒销售模式的改变

　　近两年公司坚定“椰岛鹿龟酒”“椰岛海王酒”“椰岛白酒”的“一树三花”战略布局，2020年在白酒市场采取了直销模式，主做圈层销售、推行全员团购，高端产品销量良好产品毛利较高。 2021年公司与糊涂酒业集团的战略合作，进一步稳定了酱香型白酒的产业布局。为了更快更好的开拓整体市场，公司在完善直销团购渠道的同时搭建全国流通分销渠道，逐步完成了山东，广东，福建，湖北，河南，浙江等省的运营平台。在直销团购体系基础上逐渐增加直分销体系（即直销+大商分销），虽然让渡一定的价格毛利空间，但是更好地搭建全国销售网络，进一步提升销售量，更快完成全国布局。

　　白酒市场空间巨大，公司改变销售模式是为了顺应市场需求，更好促进市场占有率，与合作伙伴、经销商群体共建、共融、共享，不断推进全国化市场征程。该销售模式的改变符合公司发展战略布局，具有商业合理性。

　　B、饮料销售模式的改变及影响

　　2020年饮料业务主要为省地级经销商代理模式，2020年12月公司与雨帆噜渴、湖南雨帆酒业有限公司签订《合作框架协议》开展战略合作，成立合资公司椰岛雨帆，授权椰岛雨帆在全国范围(港澳台除外)内使用并运营海南椰岛在第32类注册的所有商标及29类乳酸饮料产品（授权时间为十年），在授权范围内饮料产品的设计、价格、渠道、策划、市场、销售、物流由椰岛雨帆自行主导；同时双方约定合资公司椰岛雨帆向公司饮料采购价按成本价加价5%结算。2021年度饮料业务利用战略合作方雨帆噜渴的销售渠道和强大的销售团队，通过深度嫁接成熟销售网络，延伸销售渠道的广度和深度，集中优势资源潜心打造核心基础市场如湖南、广东、福建、江西、湖北等，对非重点市场区域公司视情况逐步采取收缩人员和资源控制甚至停止费用投入，以完成市场重心调整。

　　由于经销模式由多家经销代理转为独家大商战略合作，结算价调整后毛利率从2020年30%下降到5.36%，但是椰子汁三款主打品规的销售数量从2020年938万瓶上涨到2021年1495万瓶，该饮料销售模式的改变提高了饮料的销售数量、减少市场费用和人员投入降低运营成本，同时也为公司市场招商吸引到更多、更优质的经销商创造了有利条件。

　　上述饮料业务战略合作及营销模式的改变符合市场发展规律及公司发展需求，具有商业合理性。

　　【会计师意见】

　　在审计过程中，我们了解公司销售和收款相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；执行分析性程序，包括对主要产品毛利率的变动及主要客户的变动进行分析；获取销售合同，检查重要销售合同的条款，关注收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；检查交易过程单据，主要包括销售合同、出库单、发票、收款凭证、物流运单及客户签收单、货权转移单等；对主要客户进行交易及往来的函证；查询发函及回函地址是否与公开信息一致；对主要物流运输公司进行交易和往来的函证；查询重要客户企业信息，尤其是本期新增的重大客户，是否与公司存在关联关系，交易内容是否与公司业务匹配，交易量是否与公司规模匹配；对资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，特别关注资产负债表日后的销售退回情况；检查客户期后回款情况。我们对比费用明细项目前后期数据，分析大额变动项目变化主要原因、对大额费用进行函证，将回函数据与已入账金额进行核对、检查大额费用的支持性文件，包括合同、发票、广告投放记录、银行单据等，对费用进行截止测试。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为：

　　（1）本期公司净利润大幅减少主要系酒类及饮料产品毛利率下降，且公司加大广告宣传费、会议费等费用投入所致。

　　（2）本期酒类销售模式改变主要系通过合作借助椰岛雨帆销售团队和渠道规模，将食字号鹿龟酒产品导入低端餐饮市场，故产品毛利率偏低，白酒销售在直销团购体系基础上逐渐增加直分销体系；本期食品饮料销售模式改变主要系本期与雨帆噜渴开展战略合作，在授权范围内饮料产品的设计、价格、渠道、策划、市场、销售、物流由合资公司椰岛雨帆自行主导，经销模式由多家经销代理转为独家大商战略合作，公司毛利率大幅下降。上述酒类产品和食品饮料销售模式的改变，均在销售数量方面得到了大幅提升，该销售模式的改变具有商业合理性。

　　3、年报显示，其他应收款期末余额0.89亿元，其中向华夏文化产业投资发展有限公司、鑫润时代（北京）文化传播有限公司及北京财富传媒文化发展有限公司3家公司的预付广告款0.45亿元，账龄均在3年以上，坏账准备计提比例均不足50%，本期未计提坏账准备。前期公告显示，该批预付广告款形成于2017年，2018年公司停止国家品牌计划的广告投放，前述广告投放暂停，后续处理方案尚未达成一致。请公司补充披露：（1）该事项是否有解决进展，公司是否有款项回收的具体计划；（2）公司本期未计提坏账准备是否审慎、合理，其他应收款坏账准备计提比例是否偏低；（3）是否存在款项实际流入控股股东、实际控制人及其关联方等情况，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）为了配合 2018 年度国家品牌计划的广告投入，2017年底公司与华夏文化产业投资发展有限公司、鑫润时代（北京）文化传播有限公司及北京财富传媒文化发展有限公司签订广告合同并预付广告款累计4,800万元。随着 2018 年上半年公司对国家品牌计划的广告投放停止，公司仅制作754.64万元广告后就暂停对上述广告的后续投放。

　　目前，公司已启动与上述三家广告公司协商确定解决方案，拟计划终止原广告合同，公司将根据业务经营需要使用剩余的4,045.36万元广告权益。由于主销区域疫情的影响，消费市场需求显著下降，广告转化效果降低，公司主动减少广告预算投放，后期结合疫情情况进行合理调整。截止本公告日，公司与广告方对于广告的播放形式、区域和时间尚未达成一致意见。公司将积极推进尽快落实相关解决方案。

　　（2）上述广告商根据其业务需要2017年底通过公司经销商向公司采购酒类商品3,273.99万元，公司已收到经销商货款3,273.99万元并已交付酒类商品，该笔酒类销售业务扣除酒类商品成本后公司将实现毛利2,228.78万元。

　　由于上述广告发布权益已预付款项但尚未使用未确认广告费用，基于谨慎性原则，2017年度公司将该笔酒类销售业务和广告发布权益视为一揽子交易确认，公司对上述酒类销售业务列示预收账款和发出商品而未确认相关营业收入和营业成本；由于广告播放的暂停，2018年度公司将预付广告款项4,045.36万元从预付账款转为其他应收款列示，并扣除预计可实现的酒类毛利2,228.78万元后对预计可能产生的损失计提坏账准备1,816.58万元。公司对上述业务的处理符合企业会计准则的要求，对该预付广告款项计提坏账准备谨慎、合理。

　　（3）我司通过国家企业信息信用公示系统、企查查等公开渠道查询，未发现华夏文化产业投资发展有限公司、鑫润时代（北京）文化传播有限公司及北京财富传媒文化发展有限公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，上述预付广告款项基于经营业务而发生不构成非经营性资金占用。

　　【会计师意见】

　　在审计过程中，我们检查了相关合同、发货单据、收付款单据等原始资料，对计提的坏账准备进行复核测算，通过“天眼查”查询华夏文化产业投资发展有限公司、鑫润时代（北京）文化传播有限公司及北京财富传媒文化发展有限公司与海南椰岛控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为：

　　（1） 上述其他应收款预付广告费已按扣除预计可实现酒类毛利后的预计信用损失计提坏账准备，坏账准备计提谨慎、合理。

　　（2） 未发现上述事项存在非经营性资金占用。

　　4、年报显示，在建工程期末余额0.18亿元，其中保健酒易地扩建技改二期项目和ERP项目已挂账多年，进度缓慢。具体，保健酒易地扩建技改二期项目工程进度自2019年以来一直停留在99.70%，2019年至2021年期初余额均为255万元；2019年、2020年的工程累计投入占预算比例均为86.70%，2021年突然增加至99.70%，但该项目本期增加金额仅为6.98万元，转入固定资产金额125.98万元。

　　请公司补充披露：（1）保健酒易地扩建技改二期项目和ERP项目的开工时间，以及进度缓慢的具体原因；（2）本期对保健酒易地扩建技改二期项目的具体投入金额，计入在建工程仅6.98万元的原因，以及转入固定资产金额大幅增加的依据，是否存在不当会计处理；（3）公司未对前述项目计提减值准备是否审慎、合理，并说明相应的理由。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）保健酒易地扩建技改二期项目于2011年12月在海南省工业和信息化厅进行项目备案开工，项目主要包括罐区及过滤车间（二期）及相关配套设施，并对一期设备进行改造升级。罐区及过滤车间（二期）于2013年底完成主体工程竣工验收，公司根据会计准则要求按暂估金额转入固定资产核算并计提折旧。由于酒液生产工艺的不断修改与改进，罐区消防设施需要根据工艺进行调整与完善，2019年才完成消防验收，2021年完成对主体工程最终补充决算。保健酒二期项目期末余额135.99万元为公司对厂区总体规划设计中1号联合车间所分摊的设计和预算编制费用，1号联合车间在厂区建设总体规划中但目前尚未启动。

　　ERP项目于2013年开始启动，第一期主要包括财务管理软件升级、费用预算管理模块、人力资源一期和供应链管理一期模块的购买与建设实施，于2014年底完成上线验收并已转入无形资产核算；第二期包括营销管理、成本管理、生产管理、全面预算管理模块，上述产品模块已购买但由于公司内部机构调整暂停第二阶段的建设。为了提高管理效率公司2020年重新启动ERP项目第二期建设，分步骤分两阶段升级原有财务系统及对已购模块进行调研并制定方案。2021年公司调整内部组织架构以快速满足公司发展的需要，由于业务的调整和组织架构的变动对系统建设影响极大，故系统在调整方案中。

　　（2）保健酒易地扩建技改二期项目在2013年底完成主体工程竣工验收，按估计价值转入固定资产核算并开始计提折旧，2019年9月完成消防验收后在2019年-2021年对施工单位和消防安装单位开展工程决算，2021年方与主体施工单位汕头市潮阳建筑工程总公司完成最终补充决算，增加对地面施工工程结算6.98万元，故在2021年度增加该项目投入6.98万元，同时对该项目自2013年竣工暂估后在决算过程中陆续增加的投入按实际决算金额结转入固定资产科目调增固定资产原值。

　　根据《企业会计准则应用指南》对固定资产的相关规定：已达到预定可使用状态但未办理竣工决算的固定资产应当按照估计价值确定其成本；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值。我司对该项目的会计处理符合会计准则的要求。

　　（3）一号联合车间尚在公司厂区未来的建设规划里，ERP项目二期项目正在建设中，上述在建工程项目余额均属于预期为使上述资产达到预定可使用状态而发生的支出，未发生减值迹象故未计提减值准备。

　　【会计师意见】

　　在审计过程中，我们检查了相关合同、结算单、决算材料、收付款单据等原始资料。

　　基于上述所实施的审计程序，我们认为：

　　（1） 保健酒易地扩建技改二期期末余额135.99万元为公司对厂区总体规划设计中1号联合车间所分摊的设计和预算编制费用，1号联合车间尚在公司厂区未来的建设规划里；ERP二期项目正在建设中，因2021年公司调整内部组织架构，故ERP二期项目正在调整方案。

　　（2） 保健酒易地扩建技改二期项目本期增加及转固金额均为决算过程中调整暂估金额所致。

　　（3） 保健酒易地扩建技改二期项目和ERP二期项目均在规划和实施的过程中，未发现减值迹象，故未计提减值准备。

　　特此公告

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2022年6月30日