浙江世纪华通集团股份有限公司非公开 发行限售股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通         公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为非公开发行限售股份，数量为843,171,125股，占公司目前股本总额的11.3139%；解除限售股东共计20人。上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因相关承诺，锁定期延长6个月，故不参与本次限售股份解禁。

　　2、本次限售股可上市流通日为2022年7月4日。

　　一、公司非公开发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926号），浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”或“上市公司”）向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等29名交易对方发行股份及支付现金购买资产，后因实施2018年度权益分派方案后调整发行价格及发行数量，调整后的增发股份于2019年7月3日在深圳证券交易所上市。公司此次非公开发行股份为2,252,561,009股，发行上市后，公司股本总额为5,956,432,890股。

　　2020年3月，公司采用询价方式非公开发行股票募集上述重组的配套资金，并于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金新增发行270,270,270股，新增股份于2020年4月14日在深圳证券交易所上市，公司股份总数上升为6,226,703,160股。

　　2020年6月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意进行资本公积金转增股本，以股权登记日公司总股本6,226,703,160股扣除回购股数97,434,120股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，共计转增1,225,853,808股，上述事项于2020年7月10日实施完毕，公司总股本变更为7,452,556,968股。

　　2020年7月3日，公司8名非公开发行股东因锁定期限届满解除其限售股份903,596,356股，具体内容详见公司2020年6月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2020-069）。

　　截至本公告出具日，公司股本总额为7,452,556,968股，其中尚未解除限售股份数量为1,618,757,582股（不含董监高锁定股，详见五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表）,占公司股本总额比例为21.7208%。

　　二、 本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

　　绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉运盛”）、深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华璨”）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞砾颐”）、珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海鸿泰盈”）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿瀚”）、德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）-德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴华锦岚”）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海嘉琴”）、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波公佑”）、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“殊一投资”）、浙江中琉资产管理有限公司-苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“领瑞鑫慧”）、杭州钧海企业管理合伙企业（有限合伙）（即原“上海钧成投资中心（有限合伙）”，以下简称“杭州钧海”）、深圳市子于投资管理有限公司-子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子于投资”）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中投盛灿”）、嘉兴若荟投资管理有限公司（以下简称“若荟投资”）、正禾（银川）私募基金管理有限公司-银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）（即原“宁夏正和凤凰基金管理有限公司-银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“凤凰盛达”）、北京紫荆创业投资基金管理有限公司-紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“紫荆明曜”）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世互联”）、君联资本管理股份有限公司-苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君骏德”）及詹弘本次解锁股份为2019年5月经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]926号文核准，公司向其非公开发行的股份。

　　1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

　　根据公司《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（公告日期为2019年7月1日）：

　　“①吉运盛、上海华璨、朴华锦岚

　　A、吉运盛

　　针对承诺人持有的盛跃网络7,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为17上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2018年2月28日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的37.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络12,500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的62.50%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　B、上海华璨

　　针对承诺人持有的盛跃网络8,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的78.0488%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络2,250万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日，即2018年8月24日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的21.9512%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　C、朴华锦岚

　　针对承诺人持有的盛跃网络5,000万元注册资本，如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）合伙人之日，即2017年11月15日起计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的90.9091%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。针对承诺人持有的盛跃网络500万元注册资本，如截至承诺人取得本次交20易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：即2018年8月24日）计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起（注：即2018年8月24日）计算），承诺人持有的对应部分对价股份（占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的9.0909%）自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　②华侨城资本、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上海嘉琴、宁波公佑、詹弘、殊一投资、领瑞鑫慧、杭州钧海（即原“钧成投资”）、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德

　　如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起，承诺人持有的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行；若承诺人对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的（自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起，承诺人持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。

　　本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”

　　上述股东均承诺：若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、股份锁定承诺的履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年7月4日。

　　2、本次解除限售股份为公司向上述20名投资者非公开发行的股份，数量为843,171,125股，占公司目前股本总额的11.3139%。

　　3、本次申请解除限售股份的承诺限售期为36个月。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　六、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对世纪华通本次限售股份上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月三十日