浙江万安科技股份有限公司 关于控股子公司对外投资设立合资公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。本次对外投资的情况如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2022年6月30日，公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）与诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安智博”），签订了《安徽万安汽车零部件有限公司与诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之合资协议》，按照协议约定，安徽万安和万安智博拟在北京市顺义区共同投资设立一家合资公司：北京万博汽车底盘系统有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，具体以登记机关核准为准），合资公司注册资本1,500万元，安徽万安以货币资金出资1,125万元，占合资公司注册资本的75%，万安智博以货币资金出资375万元，占合资公司注册资本的25%。

　　2、审批程序

　　（1）关联关系

　　万安智博执行事务合伙人为陈锋先生，陈锋先生为公司董事长、总经理，鉴于上述公司之间的关联关系，万安智博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　鉴于上述公司之间的关联关系，上述交易构成关联交易。

　　（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，经2022年6月30日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（2）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

　　关联董事回避表决：审议该事项时，关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、姚焕春回避了表决，该五名董事为亲属关系。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：安徽万安汽车零部件有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住    所：安徽省合肥市长丰县岗集镇

　　4、统一社会信用代码：91340121764784554A

　　5、注册资本：人民币22,239.9594万元

　　6、法定代表人：陈黎慕

　　7、成立日期：2004年8月17日

　　8、经营范围：汽车零部件研发、设计、制造、销售及售后服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

　　9、财务数据（2022年4月30日）财务数据（未经审计）：

　　10、公司与安徽万安股权关系：

　　公司持有安徽万安90.5351%的股权，为公司控股子公司。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：陈锋

　　4、主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇中央路188号

　　5、成立日期：2021年5月25日

　　6、合伙期限：2021年5月25日至长期

　　7、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、财务指标（2022年4月30日）（未经审计）：

　　四、投资标的基本情况

　　1、公司名称：北京万博汽车底盘系统有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）

　　2、注册资本：1,500万元人民币

　　3、注册地址：北京市顺义区

　　4、公司性质：有限责任公司

　　5、经营范围：汽车底盘系统零部件的研发、设计、制造、销售及服务。（暂定，具体以工商登机机关核准为准）。

　　6、股权结构：

　　上述各项信息以工商登记核准为准。

　　五、合资协议主要内容

　　（一）经营范围

　　1、合资公司经营范围：汽车底盘系统零部件的研发、设计、制造、销售及服务。

　　2、 注册地址： 北京市顺义区

　　（二）注册资本及出资方式

　　1、注册资本

　　合资公司注册资本为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）。

　　（1）安徽万安以货币资金出资人民币壹仟壹佰贰拾伍万元 (￥11,250,000.00)，占合资公司注册资本的75%。

　　（2）万安智博以货币资金出资人民币叁佰柒拾伍万元（￥3,750,000.00），占合资公司注册资本的25%。

　　2、出资期限

　　合资公司的注册资本采用分期出资的方式。

　　3、增资

　　（1）在公司有效存续期间内，如果需要增加公司的注册资本。经各方协商一致，并经公司股东会决议一致通过，各方可按照在公司各自所持股权比例增资，也可以由一方进行单方增资，也可以进行不同比例增资。

　　（2）各方同意将采取所有必要的行动，并促使其委派的董事采取所有必要的行动，以确保任何相关协议、文件获得审批机构的批准（如届时有必要），以及就注册资本的增加在工商行政管理部门进行变更登记。

　　4、额外融资

　　公司在经营过程中根据实际需求，经公司相应权力机构批准后，可通过贷款等各种方式进行融资。

　　（三）组织机构

　　1、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年，执行董事任期届满，可以连任。

　　2、公司不设监事会，设一名监事，由公司股东会选举产生；监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　3、公司设总经理1名，由执行董事聘任，执行董事可以兼任总经理，副总经理1名，财务部长1名，总经理、财务部长均由执行董事聘任。

　　（四）经营期限

　　公司经营期限为长期。

　　（五） 其他

　　1、本协议之相关任何争议、意见分歧或摩擦，均应通过各方相互之间的友好协商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时，应提交万安智博所在地的人民法院通过诉讼解决。

　　2、本协议经各方有权批准机构审议审批后，自各方签字并加盖公章之日起生效。

　　六、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　我们对公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司和诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司的事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立意见

　　经审核，我们认为：公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司和诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次设立合资公司的主要目的是加强公司新能源汽车铝合金底盘轻量化产品的生产能力，与客户形成全面战略合作，服务于主机客户，满足客户的需求，提升公司的市场竞争力。

　　2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　3、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2022-045

　　浙江万安科技股份有限公司关于转让

　　控股孙公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、交易基本情况

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”，公司持有安徽万安90.5351%股权）于2022年6月30日与诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安智博”）签订股权转让协议，安徽万安将持有的合肥万安汽车底盘系统有限公司（以下简称“合肥万安”，安徽万安目前持有合肥万安86%股权）11%的股权转让给万安智博，转让价格人民币275万元，本次股权转让完成后，安徽万安持有合肥万安75.00%的股权。

　　2、审议程序

　　（1）关联关系

　　万安智博执行事务合伙人为陈锋先生，陈锋先生为公司董事长、总经理，鉴于上述公司之间的关联关系，万安智博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》第五章第二节第一百一十条第四款规定“公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准”，本次交易事项在董事长审批权限范围内，该事项无需提交董事会、股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：陈锋

　　4、主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇中央路188号

　　5、成立日期：2021年5月25日

　　6、合伙期限：2021年5月25日至长期

　　7、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、财务指标（2022年4月30日）（未经审计）：

　　三、合肥万安基本情况

　　1、公司名称：合肥万安汽车底盘系统有限公司

　　2、住    所： 安徽省合肥市经济技术开发区云谷路5910号2号厂房

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：赵永大

　　5、注册资本：2500万元人民币

　　6、成立日期：2021年3月3日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：汽车底盘系统零部件的研发、设计、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、财务数据（2022年4月30日）（经审计）：

　　10、目前股权结构

　　四、交易的定价依据

　　1、根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《安徽万安汽车零部件有限公司拟转让股权涉及的合肥万安汽车底盘系统有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》浙中企华评报字(2022)第0200号，截至评估基准日2022年4月30日，合肥万安净资产评估价值为2,411.07万元。

　　2、根据上述资产评估报告，1元注册资本对应的净资产评估价值为0.9644元，经双方友好协商，确定本次股权转让价格按照注册资本1:1计算，本次转让合肥万安11%股权，转让价格为人民币275万元。

　　3、本次交易遵循公平合理的原则，依据《资产评估报告》合理定价，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、本次股权转让前后合肥万安股权比例

　　六、股权转让协议主要内容

　　1、协议签署方：

　　安徽万安汽车零部件有限公司

　　诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、转让标的和转让价格

　　安徽万安将所持合肥万安11%股权作价275万元人民币转让给万安智博；

　　附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　万安智博应于本协议签订之日起60日内，向安徽万安付清全部股权转让价款。

　　3、承诺和保证

　　安徽万安保证本合同第一条转让给万安智博的股权为出让方合法拥有，安徽万安拥有完全、有效的处分权。安徽万安保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　　4、解决争议的方法

　　本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，向万安智博所在地人民法院起诉。

　　5、本协议各方签字盖章后生效。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次股权转让的目的

　　万安智博股东人员中，除陈锋先生任职公司外，其他股东均任职于安徽万安，为安徽万安技术人员、管理人员，本次转让合肥万安部分股权是为了进一步提高万安智博的股权比例，提升员工股权激励份额，调动员工的工作积极性，实现双方利益共享，促进员工与公司共同发展，符合公司长远发展规划和战略。

　　2、本次股权转让对公司的影响

　　本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　股权转让协议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2022-043

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2022年6月23日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2022年6月30日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席朱哲剑先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　同意控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）与诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以下简称“万安智博”）在北京市顺义区共同投资设立一家合资公司：北京万博汽车底盘系统有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准），合资公司注册资本1,500万元，安徽万安以货币资金出资1,125万元，占合资公司注册资本的75%，万安智博以货币资金出资375万元，占合资公司注册资本的25%。

　　备查文件

　　公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司监事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2022-042

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2022年6月23日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2022年6月30日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

　　1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　同意控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）与诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以下简称“万安智博”）在北京市顺义区共同投资设立一家合资公司：北京万博汽车底盘系统有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准），合资公司注册资本1,500万元，安徽万安以货币资金出资1,125万元，占合资公司注册资本的75%，万安智博以货币资金出资375万元，占合资公司注册资本的25%。

　　关联董事回避了表决。

　　详见2022年7月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　备查文件

　　公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月30日