深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：301191     证券简称：菲菱科思    公告编号：2022-09

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,038.66万元向浙江菲菱科思通信技术有限公司（以下简称“浙江菲菱科思”或“全资子公司”）增资，其中，人民币2,000万元计入注册资本，其余人民币18,038.66万元计入资本公积金。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022] 597号），并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,340,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币72.00元/股，募集资金总额为人民币960,480,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币79,094,746.29元后，募集资金净额为人民币881,385,253.71元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并于2022年5月23日出具了“天健验〔2022〕3-40号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金运用计划，本次募集资金投资项目概况如下：

　　单位：万元

　　三、公司拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况

　　根据招股说明书中关于公司募投项目资金使用计划安排，“海宁中高端交换机生产线建设项目”的实施主体为浙江菲菱科思。为更好的推动募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币20,038.66万元向浙江菲菱科思增资，其中，人民币2,000万元计入注册资本，其余人民币18,038.66万元计入资本公积金。

　　本次增资完成后，浙江菲菱科思的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，仍为公司的全资子公司。本次增资相关事宜不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，本次增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排。

　　四、本次增资对象基本情况

　　1、基本信息

　　名称：浙江菲菱科思通信技术有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA2JFBGX1G

　　注册资本：贰仟万元整

　　住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路11号106室（自主申报）

　　法定代表人：陈龙发

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年11月27日

　　经营范围：一般项目：移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司的关联关系：为公司全资子公司，公司持有浙江菲菱科思100%股权。

　　2、主要财务状况

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、经查询，浙江菲菱科思未被列入失信被执行人。

　　五、本次增资后募集资金的使用和管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，浙江菲菱科思已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将根据募投项目的实施进展，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

　　六、本次增资后的影响

　　本次使用部分募集资金对浙江菲菱科思进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目“海宁中高端交换机生产线建设项目”的建设发展，符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　七、本次增资事项的专项意见

　　1、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司浙江菲菱科思增资以实施募投项目履行了相应的审议程序，该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，审议程序及表决合法、有效，不存在变相改变募集资金投向，不影响募集资金投资项目的正常运行，有利于推动募投项目建设，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　因此，独立董事一致同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司浙江菲菱科思增资以实施募投 项目事项。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司浙江菲菱科思增资是为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益情形。

　　因此，监事会一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司浙江菲菱科思增资以实施募投项目的事项。

　　3、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议

　　2、第三届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　4、国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会

　　二二二年六月三十日