福建顶点软件股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年7月1日在福州市软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年6月29日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军先生以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》

　　徐青女士任期届满申请辞去独立董事及审计委员会主任委员和薪酬委员会主任委员职务。为保证董事会正常运行，董事会提名张梅女士为公司第八届董事会独立董事候选人并提请公司股东大会进行选举。张梅女士担任公司独立董事的任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会同意在张梅女士被选举为公司独立董事之后，由其担任董事会审计委员会主任委员及薪酬委员会主任委员。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意根据公司总经理提名，聘任朱瑜先生为公司副总经理，其任期将自本次董事会会议决议做出之日起，至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年7月19日召开 2022年第二次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：603383        证券简称：顶点软件     公告编号：2022-026

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于补选独立董事及聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于补选独立董事的情况

　　（一）关于独立董事任期届满辞职的情况说明

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐青女士因连任公司独立董事即将满6年，根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。鉴于徐青女士届满离任将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司董事会需进行重新选举，徐青女士将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责至公司股东大会选举出继任独立董事后止。

　　徐青女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对其在担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　（二）关于补选独立董事的情况说明

　　根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。2022年7月1日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名张梅女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件），补选独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本次补选尚需提交股东大会审议，如张梅女士被公司股东大会选举为独立董事，公司董事会同意张梅女士被选举为公司独立董事之后，由其担任审计委员会主任委员及薪酬委员会主任委员，任期自公司股东大会选举其为独立董事之日起至第八届董事会任期届满之日止。张梅女士已取得独立董事资格证书，其任职资格尚需上海证券交易所审核。

　　独立董事发表的独立意见：我们审阅了独立董事候选人张梅女士的简历等相关资料，张梅女士的教育背景、工作经历、专业能力符合上市公司独立董事任职资格的规定，未发现存在违反《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，独立董事候选人符合独立性要求。公司本次独立董事候选人提名、审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次董事会的提名，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于聘任高级管理人员的情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，公司于2022年7月1 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任朱瑜先生（简历见附件）为公司副总经理，任期同公司第八届董事会，自董事会审议通过之日起生效。

　　独立董事发表的独立意见：公司聘任的高级管理人员朱瑜先生具备与其职位相适应的任职条件，任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。本次高级管理人员的提名、审查和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。因此，我们一致同意聘任朱瑜先生为公司副总经理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　附件：人员简历

　　张梅女士，1971年7月出生,管理学硕士,福建省首批高校毕业生创业导师,2013年入选福建省新世纪优秀人才。拥有中国注册会计师、注册资产评估师资格,上市公司独立董事资格。现任福建江夏学院会计学教授,福州大学、福建农林大学硕士生导师,福建博思软件股份有限公司独立董事,江西赣能股份有限公司独立董事,福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事,海峡创新互联网股份有限公司独立董事,非上市公司福建安溪农村商业银行股份有限公司独立董事。张梅女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间无关联关系。张梅女士不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　朱瑜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，金融学硕士，四川大学计算机软件学士、香港中文大学FMBA。曾任博时基金管理有限公司系统分析员、鹏华基金管理有限公司信息技术部总经理等。2022年6月加入顶点软件。朱瑜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间无关联关系。朱瑜先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：603383      证券简称：顶点软件      公告编号：2022-027

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月19日   14点30 分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园G区8-9楼顶点金融科技中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月19日

　　至2022年7月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2022年7月2日刊登于指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记和参会手续。

　　2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园G区8-9楼顶点金融科技中心董事会办公室

　　电话：0591-88267679

　　传真：0591-87861155

　　（三）登记时间

　　2022年7月18日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建顶点软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月19日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。