三棵树涂料股份有限公司关于实际控制人、控股股东部分股份质押的公告

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树           公告编号：2022-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至本公告披露日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、控股股东洪杰先生持有公司股份252,272,259股，占公司总股本的67.02%；本次洪杰先生质押8,333,334股后，累计质押公司股份46,009,094股，占其所持公司股份的18.24%，占公司总股本的12.22%。

　　公司于2022年7月1日接到洪杰先生的通知，洪杰先生将其所持有的公司部分无限售条件流通股股份质押给了信银理财有限责任公司，具体情况如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　单位：股

　　2、本次质押股份不存在被用作于重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　公司将持续关注公司股东所持公司股份的质押、解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树         公告编号：2022-039

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司福建三棵树建筑材料有限公司（以下简称“三棵树材料”）、四川三棵树涂料有限公司（以下简称“四川三棵树”）、安徽三棵树涂料有限公司（以下简称“安徽三棵树”）；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为三棵树材料担保本金金额为2,000万元，为四川三棵树担保本金金额为5,000万元，为安徽三棵树担保本金金额为2,000万元和7,000万元。截至本公告披露日，已实际为三棵树材料、四川三棵树、安徽三棵树提供的担保余额分别为45,559.93万元（含本次）、45,387.75万元（含本次）、50,126.49万元（含本次）；

　　● 本次担保是否有反担保：否；

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保的情况。

　　一、交易及担保情况概述

　　公司分别于2022年4月28日、2022年5月20日召开了第五届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》和《关于对外提供担保的议案》，同意公司及子公司2022年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元，2022年度担保总额不超过人民币850,000万元，担保额度授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；同意公司以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2022年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2022-032）、《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2022-033）。

　　本次担保情况如下：

　　2022年6月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司莆田分行（以下简称“厦门国际银行莆田分行”）签订了《保证合同》（以下简称“保证合同一”），为三棵树材料与厦门国际银行莆田分行签订的《综合授信额度合同》项下债务提供2,000万元连带责任保证担保。

　　2022年6月30日，公司与中国建设银行股份有限公司邛崃支行（以下简称“建设银行邛崃支行”）签订了《本金最高额保证合同》（以下简称“保证合同二”），为四川三棵树与建设银行邛崃支行、建信融通有限责任公司签订的《网络供应链“e信通”业务合作协议》项下债务提供5,000万元连带责任保证担保。

　　2022年6月30日，公司与安徽明光农村商业银行股份有限公司城中支行（以下简称“安徽明光农商银行城中支行”）签订了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同三”），为安徽三棵树与安徽明光农商银行城中支行签订的《流动资金借款合同》项下债务提供2,000万元连带责任保证担保。

　　2022年7月1日，安徽三棵树与中国银行股份有限公司滁州分行（以下简称“中国银行滁州分行”）签订了《授信额度协议》和《流动资金借款合同》，拟申请借款人民币7,000万元，借款期限为36个月，以安徽三棵树的房产提供抵押担保。公司近期拟与中国银行滁州分行签订《最高额保证合同》（以下简称“保证合同四”）为前述贷款提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）福建三棵树建筑材料有限公司

　　1、与公司关系：三棵树材料系公司全资子公司

　　2、注册资本：50,000万元

　　3、法定代表人：黄军浩

　　4、注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号

　　5、经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　（二）四川三棵树涂料有限公司

　　1、与公司关系：四川三棵树系公司全资子公司

　　2、注册资本：31,000万元

　　3、法定代表人：黄盛林

　　4、注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号

　　5、经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）安徽三棵树涂料有限公司

　　1、与公司关系：安徽三棵树系公司全资子公司

　　2、注册资本：31,000万元

　　3、法定代表人：方国钦

　　4、注册地址：明光市化工集中区经四路1号

　　5、经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）保证合同一

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：厦门国际银行股份有限公司莆田分行

　　3、保证金额：2,000万元人民币

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。保证人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。

　　6、保证范围：主合同项下全部债务本金及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　（二）保证合同二

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：中国建设银行股份有限公司邛崃支行

　　3、保证金额：5,000万元人民币

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人四川三棵树办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。（2）债权人与债务人四川三棵树就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　6、保证范围：（1）担保范围为主合同项下的本金金额、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。（2）如果保证人根据本合同履行保证责任的，按保证人清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减。（3）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。

　　（三）保证合同三

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：安徽明光农村商业银行股份有限公司城中支行

　　3、保证金额：2,000万元人民币

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期间：（1）在主合同期限内，债权人为债务人安徽三棵树的多笔借款提供保证的，保证期间为最后到期的一笔借款履行期限届满之日起三年。（2）主合同约定债务人安徽三棵树可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，保证期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　6、保证范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向保证人支付的其他款项、保证人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。

　　（四）保证合同四

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：中国银行股份有限公司滁州分行

　　3、保证金额：7,000万元人民币

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　6、保证范围：（1）本合同所担保债权之最高本金余额。（2）在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　四、董事会意见

　　上述担保是为满足公司全资子公司在经营过程中的实际资金需要。三棵树材料、四川三棵树、安徽三棵树经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　五、独立董事意见

　　本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2021年年度股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度总额不超过人民币850,000万元，公司及控股子公司对外担保额度总额不超过人民币35,000万元。截至本公告披露日，公司担保余额为人民币251,540.66万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的129.49%，其中，公司对控股子公司担保余额为人民币246,366.22万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的126.82%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月2日