永和流体智控股份有限公司 第四届董事会第三十二次临时会议 决议公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控           公告编号：2022-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年6月24日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十二次临时会议的通知。2022年7月1日，公司第四届董事会第三十二次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅先生召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一） 以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。

　　鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司2019年股票期权激励计划的行权价格由14.19元/股调整为10.14元/股，尚未行权部分的期权数量由922.25万份调整为1,291.15万份。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2022-066）。

　　（二）以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，董事鲜中东、魏璞、谭梦雯为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意授予激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（三）以4票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事鲜中东、魏璞、谭梦雯为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意以2022年7月1日为授予日，向符合条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　三、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第三十二次临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2022-065

　　永和流体智控股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次临时会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年6月24日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第二十七次临时会议的通知。2022年7月1日公司第四届监事会第二十七次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席仲恒女士召集，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。

　　鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案。经核查，监事会认为：公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格及尚未行权期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格由14.19元/股调整为10.14元/股，尚未行权部分的期权数量由922.25万份调整为1,291.15万份。

　　（二） 以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。

　　鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股。因公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的4名激励对象放弃认购8.40万股限制性股票，因此授予激励对象人数由60人调整为56人，最终授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。

　　监事会认为：公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整。

　　（三） 以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　1、 本次授予的激励对象未超出公司2021年年度股东大会审议通过的《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予激励对象范围。

　　2、 本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；本次授予的激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　监事会同意以2022年7月1日为授予日，向符合条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票，授予价格3.98元/股。

　　三、备查文件

　　《永和智控第四届监事会第二十七次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司监事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控             公告编号：2022-066

　　永和流体智控股份有限公司关于

　　调整2019年股票期权激励计划行权价格

　　及期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，公司2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格由14.19元/股调整为10.14元/股，尚未行权部分的期权数量由922.25万份调整为1,291.15万份。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

　　1、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年12月20日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2019年12月21日至2019年12月30日，公司对本次拟授予股票期权的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月31日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2020年1月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年1月10日，公司召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意授予公司激励对象股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2020年1月10日，授予28名激励对象1900万份股票期权，股票期权的行权价格为14.19元/股。公司独立董事对2019年股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2020年2月24日，公司授予的1900万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。

　　7、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权30.50万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象调整为21名，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1869.50万份。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　8、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的21名激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权比例为50%，对应可行权数量为934.75万份，行权价格为14.19元/股。公司独立董事对股票期权行权事项表示同意并发表了独立意见。

　　9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司30.50万份股票期权注销事宜已于2021年2月2日办理完毕。

　　10、经公司申请，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的自主行权期限自2021年3月8日起至2022年2月23日止，本次可行权的激励对象为21名，可行权的股票期权数量934.75万份，行权价格为14.19元/股。

　　11、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，因公司1名激励对象离职以及1名激励对象当选为公司监事，不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权25万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象调整为19名，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为922.25万份。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　12、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的19名激励对象自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权，可行权比例为40%，对应可行权数量为737.80万份，行权价格为14.19元/股。公司独立董事对股票期权行权事项表示同意并发表了独立意见。

　　13、 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司25万份股票期权注销事宜已于2022年1月21日办理完毕。

　　14、2022年2月28日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议和第四届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于注销第一个行权期到期未行权股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，因公司2019年股票期权激励计划第一个行权期自2021年3月8日至2022年2月23日止，同意将5名激励对象持有的第一个行权期已到期未行权的5.395万份股票期权进行注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司5.395万份股票期权注销事宜已于2022年3月4日办理完毕。

　　16、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，同意公司2019年股票期权激励计划的行权价格由14.19元/股调整为10.14元/股，尚未行权部分的期权数量由922.25万份调整为1,291.15万份。公司独立董事对股票期权的调整事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权激励计划的调整情况

　　1、调整原因

　　2022年5月23日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：公司2021年度不进行现金分红，不送红股，

　　以股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　2022年5月25日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号2022-055），以股权登记日2022年5月31日收市后的总股本209,168,550股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，除权除息日为2022年6月1日。此次权益分派已于2022年6月1日实施完毕。

　　2、 调整方法及结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权：若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权行权价格及期权数量进行相应的调整，调整方法如下：

　　（1）股票期权行权价格的调整

　　①调整依据：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方法为：

　　P=P0÷（1+N）

　　其中：P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　②调整结果：

　　调整后的股票期权行权价格=14.19÷（1+0.4）=10.14元/份

　　（2）股票期权未行权部分期权数量的调整

　　①调整依据

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方法为：

　　Q=Q0×（1+N）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　②调整结果

　　调整后的股票期权数量=922.25万份×（1+0.4）=1,291.15万份

　　综上，公司2019年股票期权激励计划的行权价格由14.19元/股调整为10.14元/股，尚未行权部分的期权数量由922.25万份调整为1,291.15万份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格及尚未行权期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项已获得公司2020年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。本调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格及尚未行权期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格由14.19元/股调整为10.14元/股，尚未行权部分的期权数量由922.25万份调整为1,291.15万份。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司因实施2021年度权益分派方案而调整2019年股票期权激励计划行权价格及尚未行权期权数量，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意调整2019年股票期权激励计划尚未行权的期权数量及行权价格。

　　六、律师意见

　　北京金杜（成都）律师事务所出具了《关于永和流体智控股份有限公司调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量相关事宜之法律意见书》：综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整履行了现阶段所必要的法律程序，尚需履行相应的信息披露义务；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第三十二次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第四届监事会第二十七次临时会议决议》；

　　3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京金杜（成都）律师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量相关事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：002795           证券简称：永和智控         公告编号：2022-067

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　对象名单、授予数量及授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年度限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　二、调整原因及调整结果

　　1、公司于2022年5月6日披露了《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》后，于2022年5月23日召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，于2022年5月25日披露了《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以股权登记日2022年5月31日收市后的总股本209,168,550股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，除权除息日为2022年6月1日。该权益分派已于2022年6月1日实施完成。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　（1）限制性股票授予数量的调整

　　①调整依据

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　②调整结果

　　调整后的限制性股票授予数量=1,150万股×（1+0.4）=1,610万股

　　（2）限制性股票授予价格的调整

　　①调整依据

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②调整结果

　　调整后的限制性股票授予价格=5.57元/股÷（1+0.4）=3.98元/股

　　综上，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股。

　　2、在2021年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行调整。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月1日召开了第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由60人调整为56人；授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，相关董事作为激励对象对本议案回避表决，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整。

　　六、律师意见

　　泰和泰律师事务所出具了《关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第三十二次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第四届监事会第二十七次临时会议决议》；

　　3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年7月1日

　　证券代码：002795          证券简称：永和智控          公告编号：2022-068

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 限制性股票授予日：2022年7月1日

　　2、 限制性股票授予数量：1,601.60万股

　　3、 限制性股票授予价格：3.98元/股

　　《永和流体智控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议与第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年7月1日为限制性股票授予日，向符合条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述及批准、实施情况

　　（一）本次激励计划简述

　　1、本激励计划的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　3、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　4、业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：

　　公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：

　　（2）个人层面的业绩考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

　　激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年度限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情 况

　　1、鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股。

　　2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的8.40万股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》以及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　三、 限制性股票的授予条件满足的情况说明

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经过核查，董事会认为激励计划的授予条件已成就。

　　四、 限制性股票激励计划的授予情况

　　1、授予日: 2022年7月1日

　　2、授予价格（调整后价格）：3.98元/股

　　3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况

　　（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　（2）授予股票数量：1,601.60万股限制性股票，约占公司目前总股本29,283.597万股的5.47%。

　　4、激励人数和授予数量（调整后）：授予的激励对象共56人，授予的限制性股票数量为1,601.60万股，具体分配情况如下：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

　　经公司自查，公司财务总监廖丽娜女士在授予日前6个月进行的股票交易系股票期权行权，详见公司2022年5月24日披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-054），行权行期间本激励计划内幕信息尚未形成，不存在利用本激励计划 相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述情况外，参与激励计划的其他董 事、高级管理人员在授予日前6个月内不存买卖公司股票的情况。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制 性股票激励计划的授予日为2022年7月1日，在2022年—2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计为6,758.75万元，2022年—2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表数据尾差系四舍五入所致。

　　七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

　　八、 独立董事意见

　　1、 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　2、 激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主 体资格合法、有效。

　　3、 董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年7月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定。

　　4、 公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、 关联董事已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　综上，我们一致同意以2022年7月1日为授予日，按每股3.98元的授予价格向符合授予条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票。

　　九、 监事会对激励对象名单（授予日）核实的情况意见

　　1、 列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为：激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《永和智控2022年股限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　监事会同意以2022年7月1日为授予日，向符合条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。

　　十、律师意见

　　泰和泰律师事务所出具了《关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十一、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第三十二次临时会议决议》；

　　2、《永和智控第四届监事会第二十七次临时会议决议》；

　　3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《永和智控监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；

　　5、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年7月1日