岭南生态文旅股份有限公司 关于公司对子公司提供担保的公告

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份      公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“二次创业”战略目标，围绕“生态环境+文化旅游”两大产业发展方向，助力公司业务的蓬勃发展，公司拟为全资子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）向深圳融兴村镇银行申请办理人民币不超过900万元的融资业务提供连带责任保证担保，担保期限为三年。（具体以公司最终与银行签订的相关合同为准。）

　　公司于2022年04月29日召开的第四届董事会第四十六次会议及2022年05月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》，其中同意为设计集团提供的担保额度预计为20,000万元。本次担保前，公司为设计集团提供的可用担保额度为20,000万元。本次公司为设计集团提供900万元担保后的担保余额为900万元，公司为设计集团提供的剩余可用担保额度预计为19,100万元。

　　此次担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地并签署相关合同文件。

　　二、对全资子公司担保额度预计情况表

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南设计集团有限公司

　　法定代表人：董先农

　　成立时间：2006-05-12

　　注册资本：5,300万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区车公庙泰然七路1号博今商务广场B座八层

　　经营范围：一般经营项目是：园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程，园林绿化工程，工程咨询，造林规划，设计及施工，物业管理，环保工程。工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：市政工程规划设计、风景园林规划设计；风景园林策划及咨询，城乡规划编制（凭资质证书）；工程造价咨询业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与本公司关系：设计集团为公司全资子公司，公司持有设计集团100%股权，公司与之不存在其他关联关系。

　　设计集团主要财务数据： 截至2022年03月31日，设计集团资产总额为48,950.49万元，负债总额为25,623.17万元，净资产为23,327.32万元。2022年1月-3月，设计集团营业收入为956.68万元，净利润为-727.58万元。

　　经查询，设计集团不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司拟为全资子公司设计集团向深圳融兴村镇银行申请办理不超过人民币900万元的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保期限为三年。（具体以公司最终与银行签订的相关合同为准。）

　　五、董事会意见

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2022年度担保金额不超过57亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。

　　本次担保对象设计集团为公司持股100%的全资子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内。公司本次为全资子公司设计集团提供担保，有利于推动设计集团的项目顺利落地，推进公司“大生态+大文旅”业务的发展。该笔担保风险可控，不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为900万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.19%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币759,951.91万元；实际负有担保义务的额度为528,517.30万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的109.25%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为19,431.10万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.02%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、2021年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年07月02日

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份        公告编号：2022-049

　　债券代码：128044        债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2022年第二季度可转换公司

　　债券转股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：“岭南转债”（债券代码：128044）转股期为2019年2月20日至2024年8月14日，目前转股价格为3.43元/股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）现将2022年第二季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

　　一、可转债上市发行基本情况

　　本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。

　　经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

　　公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，本次转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

　　公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股。调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

　　公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司可转换公司债券的转股价格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，本次注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股。调整后的转股价格于2020年7月31日起生效。

　　公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155,601,655股，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，新增股份于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。因公司本次非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格将由原来5.91元/股调整为5.59元/股。调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

　　公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议及2021年11月30日召开了2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

　　二、可转债转股股份变动情况

　　2022年第二季度“岭南转债”因转股，金额减少49,000元（490张）,转股数量为14,279股。截至2022年6月30日，“岭南转债”剩余金额为657,420,900元（6,574,209张）。公司2022年第二季度股份变动情况如下：

　　三、其他

　　投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询电话：0769-22500085进行咨询。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年07月02日