新大陆数字技术股份有限公司 关于子公司网商融担公司开展融资担保 业务暨公司为子公司提供担保的公告

　　证券代码：000997               证券简称：新大陆             公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》。具体担保事项如下：

　　担保事项一：公司全资子公司广州网商融资担保有限责任公司（以下简称“网商融担公司”）拟与重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）签订担保合同，为公司控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司推荐的合格借款人的全部借款合同提供保证金质押担保，同时公司为网商融担公司上述事项承担的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保的借款本金额度为不超过人民币1.50亿元。

　　担保事项二：2021年8月10日，董事会同意公司控股子公司深圳市洲联信息技术有限公司（简称“深圳洲联公司”）、全资子公司网商融担公司与北京中关村银行股份有限公司（简称“中关村银行”）签订合作协议，由深圳洲联公司向中关村银行推荐经审查合格的借款人，中关村银行经过风控审批后向合格借款人发放经营性贷款，网商融担公司为合作协议项下中关村银行的主债权开展融资担保业务。该合作业务规模上限为本金人民币5.00亿元，合作期限为自协议签订之日起至2022年6月30日。公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保，担保额度为不超过本金人民币5.00亿元（公告编号：2021-075）。随着业务深入发展，深圳洲联公司、网商融担公司与中关村银行拟签订补充协议，将合作期限延长至2023年6月30日，并将合作规模上限调整为本金人民币8亿元。同时，公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保，新增担保额度为不超过本金人民币3.00亿元，累计担保额度为不超过本金人民币8.00亿元。

　　公司于2022年6月30日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对），董事会同意上述融资担保业务及担保事项。公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》及《关于2021年度为子公司提供担保额度的议案》，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的年度担保额度范围内。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　在已审议的年度担保额度范围内，公司2022年度可为全资子公司和控股子公司提供额度不超过20.00亿元人民币的连带责任保证担保，用于存量业务担保事项的延期续存及新增业务的担保事项，被担保子公司的资产负债率均为70%以下，有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。本次公司为资产负债率70%以下的网商融担公司提供担保，担保金额为9.50亿元（其中5亿元为原有担保事项的延期）。截止至本次担保事项完成前，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为0亿元，剩余未使用的可用额度为20.00亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为9.50亿元，剩余未使用的可用额度为10.50亿元。

　　在股东大会对董事会的授权额度内，董事会可在融资性担保额度不超过15.00亿元的范围内，决定网商融担公司2022年度对外提供融资性担保的事项，有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。本次董事会审议网商融担公司对外提供融资性担保的金额为9.50亿元，剩余未使用的可用额度为5.50亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　广州网商融资担保有限公司，成立于2020年11月24日。网商融担公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商融担公司注册资本10,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA9W0Y208J，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2111室，公司法定代表人：张玲莉。网商融担公司主要经营范围：非融资担保服务；融资咨询服务；企业信用管理咨询服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；融资担保业务。经查询，网商融担公司不属于失信被执行人。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　担保事项一：全资子公司网商融担公司向富民银行提供保证金质押担保，公司为网商融担公司向富民银行提供连带责任保证担保。主要内容如下：

　　（1）担保范围：保证金质押担保的范围包括借款人借款合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、诉讼保全费、保全担保费、保全保险费、律师费、公证费、执行费、差旅费等等甲方实现债权的一切费用。连带责任保证担保的范围包括主债务人（网商融担公司）应当承担的全部付款义务，包括但不限于主债务人应向甲方（富民银行）支付的保证金、其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因主债务人违约而给甲方造成的损失等其他应付费用。

　　（2）保证金额：不超过本金人民币1.50亿元。

　　（3）保证方式：保证金质押担保和连带责任保证担保。

　　（4）保证期间：自担保合同生效之日起至主债务履行期限届满日另加两年。

　　（5）保证合同生效：经双方加盖公章和法定代表人（或授权代理人）签字（或盖章）之日起生效。

　　担保事项二：全资子公司网商融担公司向中关村银行提供保证金质押担保及连带责任保证担保，公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保。主要内容如下：

　　（1）担保范围：网商融担公司担保的主债权是中关村银行在合作协议项下全部贷款本金、逾期应付利息、罚息以及相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费等）。为保证网商融担公司履行相关担保义务，公司向债权人（中关村银行）提供连带责任保证担保，保证范围包括债务人（网商融担公司）对债权人（中关村银行）的所有偿付义务，包括债务人承担担保责任应当向债权人支付的款项、债务人应当承担的保证金和保证金补足义务、债务人应当向债权人支付的赔偿款项。上述范围中除本金外的所有费用，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。

　　（2）保证金额：被担保的最高债权额本金不超过本金人民币8.00亿元。

　　（3）保证方式：保证金质押担保和连带责任保证担保。

　　（4）保证期间：合作协议约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次公司全资子公司网商融担公司依据合作协议开展融资担保业务，公司因业务需要为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。被担保人网商融担公司为公司全资子公司，未提供反担保。网商融担公司经营情况良好，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次公司全资子公司广州网商融资担保有限公司依据合作协议开展融资担保业务，公司因业务需要为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。公司及全资子公司广州网商融资担保有限公司的风控体系健全，始终坚持监管合规要求，整体业务风险可控，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同时，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的年度担保额度范围内。因此，一致同意本议案。

　　七、累计对外担保情况

　　截至2022年6月30日，公司及其子公司的实际担保余额为291,695.13万元，占最近一期经审计净资产的46.54%。本次担保提供后，公司及其子公司有效的担保额度总金额为456,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的72.76%。其中，公司为全资子公司和控股子公司提供的担保金额为456,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的72.76%；公司及其控股子公司不存在为合并报表外单位提供的担保。公司累计十二个月内对外担保145,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的23.14%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：000997               证券简称：新大陆              公告编号：2022-031

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月20日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第八届董事会第九次会议的通知，并于2022年6月30日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　担保事项一：公司全资子公司广州网商融资担保有限责任公司（以下简称“网商融担公司”）拟与重庆富民银行股份有限公司签订担保合同，为公司控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司推荐的合格借款人的全部借款合同提供保证金质押担保，同时公司为网商融担公司上述事项承担的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保的借款本金额度为不超过人民币1.50亿元。

　　担保事项二：2021年8月10日，董事会同意公司控股子公司深圳市洲联信息技术有限公司（简称“深圳洲联公司”）、全资子公司网商融担公司与北京中关村银行股份有限公司（简称“中关村银行”）签订合作协议，由深圳洲联公司向中关村银行推荐经审查合格的借款人，中关村银行经过风控审批后向合格借款人发放经营性贷款，网商融担公司为合作协议项下中关村银行的主债权开展融资担保业务。该合作业务规模上限为本金人民币5.00亿元，合作期限为自协议签订之日起至2022年6月30日。公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保，担保额度为不超过本金人民币5.00亿元（公告编号：2021-075）。随着业务深入发展，深圳洲联公司、网商融担公司与中关村银行拟签订补充协议，将合作期限延长至2023年6月30日，并将合作规模上限调整为本金人民币8亿元。同时，公司为网商融担公司向中关村银行提供连带责任保证担保，新增担保额度为不超过本金人民币3.00亿元，累计担保额度为不超过本金人民币8.00亿元。

　　董事会同意上述网商融担公司开展的融资担保业务及公司为网商融担公司提供连带责任保证担保事项。本次融资担保事项在股东大会关于网商融担公司的融资担保业务对董事会的授权额度内，公司为网商融担公司的担保在经审议的年度担保额度范围内。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司董事会

　　2022年7月2日