江西正邦科技股份有限公司关于2022年 第二季度可转换公司债券转股情况的公告

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2022-117

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　“正邦转债”（债券代码：128114）转股期为2020年12月23日至2026年6月16日，目前转股价格为人民币6.08元/股。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第二季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

　　一、可转债发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

　　根据相关法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债自2020年12月23日起可转换为公司股份。正邦转债的初始转股价格为16.09元/股。

　　2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的462.00万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，调整后的转股价格自2020年9月22日起生效。

　　2020年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了141.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，调整后的转股价格自2020年10月16日起生效。

　　2021年1月11日，公司完成非公开发行569,908,811股A股的登记手续，新增股份于2月1日上市。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为15.55元/股，调整后的转股价格自2021年2月1日起生效。

　　2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了327.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.55元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年3月17日起生效。

　　2021年3月24日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的5,090.825万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由15.56元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自2021年3月26日起生效。

　　2021年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了213.35万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.45元/股调整为15.46元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。

　　2021年6月9日，公司完成2020年年度权益分派，公司以总股本3,147,853,847股扣除公司回购专户上已回购股份数量21,874,800股后的股份数3,125,979,047股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税）。正邦转债的转股价格由15.46元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2021年6月9日起生效。

　　2021年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了227.30万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由14.76元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2021年10月21日起生效。

　　公司于2022年4月20日、2022年5月20日分别召开第六届董事会第十七次临时会议、2021年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2021年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币6.08元/股，2021年度股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币5.78元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于6.08元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年5月20召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币6.08元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月23日。

　　二、正邦转债转股及股份变动情况

　　截至2022年6月30日，正邦转债尚有15,935,908张挂牌交易。2022年第二季度，正邦转债因转股减少2,561,400元（25,614张），转股数量为417,939股，剩余可转债余额为1,593,590,800元（15,935,908张）。公司2022年第二季度股份变动情况如下：

　　说明：1、以上数据如存在尾差，是由于四舍五入导致的。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员变更，导致高管锁定股增加72,500股，无限售流通股减少72,500股。

　　3、2022年第二季度可转债转股417,939股，导致无限售流通股增加417,939股。

　　三、其他

　　投资者如需了解正邦转债的相关条款，请查询公司于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及摘要。

　　咨询部门：江西正邦科技股份有限公司证券部

　　咨询电话：0791-86397153

　　四、备查文件

　　1、 截至2022年3月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“正邦科技”股本结构表。

　　2、 截至2022年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“正邦科技”股本结构表。

　　3、 截至2022年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“正邦转债”股本结构表。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2022—115

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于出售

　　子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司拟与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以每家标的公司股权转让价1元，总计10元人民币向正邦集团转让成都正邦养殖有限公司（以下简称“成都正邦”）、唐山正邦生态农牧有限公司（以下简称“唐山正邦”）、六安正邦养殖有限公司（以下简称“六安正邦”）、江苏正邦牧业有限公司（以下简称“江苏正邦”）、肇东正邦养殖有限公司（以下简称“肇东正邦”）、筠连正邦养殖有限公司（以下简称“筠连正邦”）、洛阳正邦养殖有限公司（以下简称“洛阳正邦”）、辽宁盘锦正邦养殖有限公司（以下简称“辽宁正邦”）、虞城正邦养殖有限公司（以下简称“虞城正邦”）、湖北红麻正邦养殖有限公司（以下简称“红麻正邦”）共计10家全资子公司（以下简称“10家标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有上述10家标的公司的股权将由100%下降至51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2022年6月30日经公司第七届董事会第一次会议审议，审议该议案时，关联董事林峰先生回避该事项表决。表决结果以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避获得董事会通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。

　　4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：正邦集团有限公司；

　　2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　4、法定代表人：林印孙；

　　5、注册资本：80,000万元人民币；

　　6、税务登记证号码：91360100723937956P；

　　7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、实际控制人：林印孙先生

　　10、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为5,402,013.34万元，负债总额5,040,860.25万元，净资产为361,153.09万元；2021年1-12月实现营业收入4,765,500.40 万元，净利润为-1,975,455.10万元。截止2022年3月31日，未经审计，总资产为4,948,241.83 万元，负债总额4,772,948.69 万元，净资产为175,293.14万元；2022年1-3月实现营业收入670,162.34 万元，净利润为-261,850.81 万元。

　　11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份723,314,522股，占公司总股本的22.99%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。

　　12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（1）企业基本情况：

　　（2）10家标的公司转让前股权结构：

　　备注：唐山正邦生态农牧有限公司股东江西正邦养殖有限公司及肇东正邦养殖有限公司股东黑龙江正邦农牧有限公司在本次股权转让中放弃优先认购权。

　　（3）交易标的主要财务数据                                                                            单位：亿元

　　（4）经查询，上述公司中辽宁正邦为失信被执行人，对本次交易不构成影响，其余标的公司均不是失信被执行人。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的对10家标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年12月31日，本次交易评估采用资产基础法作为评估结论。截止评估基准日2021年12月31日，在持续经营条件下，10家标的公司经审计及评估数据汇总如下：

　　注：上述数据如有尾差，是因四舍五入导致的。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（卖方）：10家标的公司原股东

　　乙方（买方）：正邦集团有限公司

　　1、转让价格

　　根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2022】第01-559-01号等共计10份《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次10家标的公司的股权转让价款均为1元，共计10元。

　　2、付款安排

　　乙方应在6月30日前以现金向甲方支付股权收购价款。

　　3、 其他条款

　　标的公司股权转让至乙方后，未经江西正邦科技股份有限公司同意，乙方不得将本次受让的股份转让至第三方。未来三年内，江西正邦科技股份有限公司及其下属子公司有权利以成交价1元对本次转让的股份进行回购，乙方不得干涉并需全力配合工商变更等手续，且未回购期间内标的公司留存收益将用于自身发展，不实施权益分派。

　　各股东严格按照出资比例进行资金拆借用于标的公司日常营运发展。

　　本次股权转让基准日为2021年12月31日，过渡期利润由新老股东共享。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

　　2、交易完成后，10家标的公司仍为公司合并报表范围内的子公司，不会形成新的关联交易及同业竞争。

　　3、本次出售资产不涉及上市公司股权转让或公司高层人事变动。

　　七、股权转让的目的和对公司的影响

　　1、股权转让的目的：本次关联交易有利于增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。

　　2、股权转让对公司的影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。本次股权转让完成后，正邦集团将根据协议规定向公司支付总额10元的股权转让款。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司向关联方正邦集团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司借款累计发生额106,707.67万元，合计关联交易总金额106,707.67万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额为人民币106,707.67万元，未经董事会审议通过的关联交易金额为人民币0.00万元。公司与正邦集团及其关联人除已披露事项外，未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东转让子公司部分股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第一次会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。

　　2、独立董事意见：本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　本次关联交易有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　十一、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次会议决议；

　　3、《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　4、《10家标的公司审计报告》；

　　5、《股权转让协议》；

　　6、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》；

　　7、上市公司关联交易情况概述表；

　　8、独立董事的事前认可和独立意见；

　　9、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—116

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第一次会议决议，公司将于2022年7月19日召开2022年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2022年7月19日（星期二）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月19日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月12日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年7月12日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案属于关联议案，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司对该议案回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，相关公告文件已刊登于2022年7月2日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡

　　办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2022年7月13日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2022年7月13日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：李志轩、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次会议决议；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月19日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；

　　委托人持股数量：               股；

　　委托股份性质：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—114

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议通知于2022年6月20日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年6月30日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司高管列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　本次关联交易有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》详见刊登于2022年7月2日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—115号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年七月二日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—113

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年6月20日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年6月30日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　公司拟与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以每家1元人民币，共计10元人民币向正邦集团转让成都正邦养殖有限公司、唐山正邦生态农牧有限公司、六安正邦养殖有限公司、江苏正邦牧业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、筠连正邦养殖有限公司、洛阳正邦养殖有限公司、辽宁盘锦正邦养殖有限公司、虞城正邦养殖有限公司、湖北红麻正邦养殖有限公司共计10家全资子公司（以下简称“10家标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有上述10家标的公司的股权将由100%下降至51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　董事林峰先生为正邦集团董事，故林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》详见刊登于2022年7月2日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—115号公告。

　　2、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2022年7月19日下午14:30召开2022年第五次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》详见刊登于2022年7月2日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—116号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二日