新大洲控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　证券代码：000571  证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新大洲控股”或“新大洲”）于2022年5月31日收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第442号）。现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：

　　1、根据《审计报告》，你公司2021年财务报告被出具带与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见。强调事项段涉及欠缴税款、采矿权出让收益、子公司诉讼事项、控股股东股权冻结纠纷、期后收购事项等五个事项。

　　（1）根据年报，你公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司持有的采矿权的出让收益金的承担主体存在争议，报告期内，暂由你公司缴纳首期矿业权出让收益金3,308.03万元，待明确承担主体后再依据国家相关规定及政策处理。请说明相关矿业权出让收益金的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》及财政部财会字【1999】40号“企业和地质勘查单位探矿权、采矿权会计处理规定的通知”文件规定：企业通过交纳采矿权价款取得的由国家出资形成的采矿权，按规定应交纳的采矿权价款，应作为无形资产核算，并在采矿权受益期内分期平均摊销。

　　企业要将采矿权确认为无形资产，并对其形成、价值摊销及采矿权转让正确进行会计处理。

　　采矿权的受让人为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九煤炭集团”），无论双方股东对该笔采矿权出让收益的争议结果如何，五九煤炭集团作为受让人，必须按相应会计准则进行恰当会计处理。

　　基于上述事实及会计处理规定，我们进行了以下账务处理：

　　借：无形资产-采矿权  165,401,400.00

　　贷：长期应付款        165,401,400.00

　　借：主营业务成本     5,513,380.00

　　贷：累计摊销       5,513,380.00

　　我们认为上述会计处理符合会计准则要求。

　　同时，企业在缴纳上述胜利矿采矿权出让收益金3308万元时，账面处理如下：

　　借：其他应收款-新大洲控股股份有限公司 33,080,280.00

　　贷：银行存款- 人民币存款            33,080,280.00

　　五九煤炭集团股东枣庄矿业(集团)有限责任公司和公司对该笔采矿权出让收益金的承担方有不同看法，根据双方于2021年3月5日签订并盖章的《备忘录》，为尽快缴纳首期矿业权出让收益金，暂由公司以向五九煤炭集团借款的方式（利息执行年化基准利率4.35%）缴纳首期矿业权出让收益金3308万元。

　　基于上述事实及会计处理规定，由于上述事项双方股东仍未达成最终意见，根据《备忘录》的约定在报表中进行以下调整：

　　五九单体层面

　　借：长期应付款   33,080,280.00

　　贷：其他流动负债   33,080,280.00

　　公司单体层面

　　借：其他流动资产   33,080,280.00

　　贷：其他应付款-五九煤炭集团  33,080,280.00

　　即，在公司合并层面，形成“其他流动资产”和“其他流动负债”，如在以后年度中，双方股东沟通协商该笔款项由公司承担，则“其他流动资产”转到“长期股权投资”处理，“其他流动负债”转到“资本公积”；如双方股东沟通协商该笔款项不由公司承担，则将“其他流动负债”与“其他流动资产”冲抵。

　　（2）根据年报，你公司全资子公司RondatelS.A.（以下简称“22厂”）与相关债权人达成和解协议，约定22厂在2022年10月5日前支付206万美元用于偿债，目前22厂账面现有资金不足偿付该笔债务。请说明22厂具体的偿债计划，若其不能如期偿债对你公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：公司拟从以下几个方面着手解决,一是公司将从整体出发，积极协调国内外其他子公司资源协助22厂偿还债务；二是尽快恢复22厂生产，截止目前，中国海关已经开始对工厂复产进行审验，通过审验后将恢复运营；三是22厂已向乌拉圭中央银行提出700万美元贷款申请，偿还其余负债。

　　如出现不能如期偿债情况，原自然人股东Manuel Pereira将会对 22厂再次启动前述诉讼，法院将会对22厂实行强制执行并拍卖工厂资产，用以偿还债务。公司提示广大投资者关注上述资产处置风险。

　　（3） 报告期末，你公司合计欠缴税款7,246.29万元，请说明你公司是否因欠缴税款受到行政处罚，并提示相关风险。

　　回复：公司于2017年处置持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权产生收益，因原第一大股东资金占用致积欠企业所得税税款，截至2021年12月31日，欠缴税款及滞纳金7,246.29万元，公司未被主管税务局行政处罚，但公司董事长兼法定代表人被主管税务局阻止出境，公司持有的上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）部分股权被主管税务局查封，银行账户基本户被冻结。敬请投资者注意风险。

　　从欠缴税款始，公司一直与主管税务局保持沟通，并拟定了完税计划，计划在2023年缴纳完全部欠缴税款，截止2022年5月31日，已缴纳税款及滞纳金1,116.96万元，还欠7,237.93万元。

　　（4） 关于你公司期后收购事项，2022年4月，你公司全资子公司恒阳香港发展有限公司拟以1,550万元美元收购乌拉圭LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）50%的股权。截至报告期末，224厂的净资产为916.16万元人民币，收购完成后，你公司将间接持有224厂的100%股权。请说明你公司继续增持224厂股份的原因，收购定价的合理性。

　　回复：

　　1、公司此次增持224厂50%的股权，是基于对国内外牛肉行业现状、前景及公司主营业务发展做出的综合判断。国内牛肉需求量大，养殖成本高，供需存在缺口且主要依赖进口弥补，伴随国内牛肉消费水平逐步增长，未来潜在市场空间巨大。本次收购符合行业发展趋势，满足市场需求，有利于公司抓住未来市场机遇，实现业务增长。

　　同时，公司已在乌拉圭拥有Rondatel S.A.（以下简称22厂）、Lirtix S.A. （以下简称177厂）两家全资的屠宰加工企业,并已持有224厂50%股权。224厂设备先进，生产流程规范，生产效率较高，环保、冷链仓储物流等配套措施完善。产品销售渠道布局合理，生产经营一直比较稳定，在行业中具有较强的竞争力。在新冠疫情不利环境下仍维持盈利，本次增持将有利于提高公司整体盈利水平。

　　另，224厂和177厂地理位置毗邻，本次增持将便于公司整合、配置资源，高效管理，强化协同效应，将资源优势最大化，且224厂客户全球化程度高，也有利于分散公司市场风险。

　　综上，公司此次增持224厂50%股份，实现对该厂100%控股有利于公司加强控制管理，对本公司扩大牛肉业务规模，延伸产业链，进一步完善公司牛肉板块战略布局，充分发挥资源优势，深化产业协同效应有促进作用，提升公司综合竞争力。

　　2、本公司2017年首次收购224厂50%股权时的购买价格为1600万美元。2020年长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）收购224厂50%股权时的购买价格也为1600万美元。本次收购本公司委托乌拉圭当地较权威机构Auren公司，采用现金流贴现模型（DCF）的估值方法对224厂的投资价值进行评估，后交易双方通过谈判最终达成交易。

　　（1）评估方法：

　　Auren公司使用现金流贴现模型（DCF）分析方法来评估224厂，DCF是以224厂未来收益为基础，按行业贴现率计算未来现金流现值，基本模型如下：公司价值=预测期未来现金流现值+剩余价值。

　　（2）最终价值：

　　在合理假设前提条件下预测的100%股权所对应价格区间确定为24.1百万美元到41.9百万美元之间，平均值为31.3百万美元，基准估值为27.8百万美元。

　　经谈判，双方最终在估值范围内商定50%股权所对应的交易对价为1550万美元，公司认为此收购价格是合理的。

　　（5）请年审会计师对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合财务报表整体重要性水平、强调事项段涉及事项的金额及性质等，详细说明强调事项段所涉事项对财务报表产生的影响是否重大以及你公司审计意见的合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了核查并发表明确意见如下：

　　“我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作的重要性》，以新大洲控股2021年度合并收入的0.50%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为600.00万元,实际执行的重要性水平为300.00万元。

　　出具加强调事项段的无保留意见的理由和依据：根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据执业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”

　　欠缴税款事项。

　　截至2021年12月31日，公司欠缴税款及滞纳金7,246.29万元。我们认为该事项超过重要性水平，对本期财务报表有重大影响，包括应交税费、其他应付款等科目，相关影响金额已在财务报表中如实进行了列报，有助于财务报表使用者理解财务报表，故在审计报告中对该事项进行强调说明，符合准则相关规定。

　　采矿权出让收益

　　公司控股子公司五九煤炭集团持有的采矿权的出让收益金的承担主体存在争议事项涉及金额1.6亿元，我们认为该事项超过重要性水平，对本期财务报表有重大影响，包括无形资产、其他流动资产、其他流动负债等科目，相关影响金额已在财务报表中如实进行了列报，有助于财务报表使用者理解财务报表，故在审计报告中对该事项进行强调说明，符合准则相关规定。

　　子公司诉讼事项

　　公司全资子公司22厂与相关债权人达成和解协议，约定22厂在2022年10月5日前支付206万美元用于偿债，目前22厂账面现有资金不足偿付该笔债务。该事项为期后事项，对本期财务报表无重大影响。我们根据《审计准则 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中“5. 注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下： (2)在财务报表日至审计报告日之间发生的重大期后事项；”的规定，在审计报告中对该事项进行强调说明，符合准则相关规定。

　　控股股东股份冻结事项

　　公司第一大股东及其一致行动人所持公司全部股份被轮候冻结事项对本期财务报表无重大影响，我们根据执业判断认为该事项为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，故在审计报告中对该事项进行强调说明，符合准则相关规定。

　　期后收购事项

　　公司此次增持224厂50%的股权为期后事项，对本期财务报表无重大影响。我们根据《审计准则 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中“5. 注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下： (2)在财务报表日至审计报告日之间发生的重大期后事项；”的规定，在审计报告中对该事项进行强调说明，符合准则相关规定。

　　新大洲控股已就审计报告中强调事项段所涉及事项在财务报表附注中做出了恰当列报。根据我们的职业判断，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注上述事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

　　强调事项段属于我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形及《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》规定的注册会计师应当发表非无保留意见的事项。我们所发表的审计意见基于我们已就该事项获取了充分适当的审计证据，且该事项在财务报表中不存在重大错报，上述强调事项段并不构成对财务报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。因此不影响已发表的审计意见。”

　　2、2017年至2021年，你公司扣非后净利润已连续六年为负。报告期内，你公司实现营业收入11.87亿元，同比增长20.06%；你公司归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）为-1.47亿元，同比上升55.64%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-0.98亿元，同比增长54.83%；经营活动产生的现金流量净额为3.46亿元，同比上升151.83%；你公司牛肉食品加工销售收入1.88亿元，毛利率为-7.6%，毛利率相比去年下降6.63%。

　　（1） 请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务核心竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损益主要构成项目具体情况、同行业可比公司相关情况等，分析扣非后净利润连续六年为负的具体原因及合理性，并详细说明你公司基本面及主营业务、核心竞争力、持续经营能力是否发生重大不利变化及其依据，你公司为改善主营业务盈利能力已采取或拟采取的具体措施。

　　回复：

　　公司近六年财务指标情况表

　　（1）公司原以煤炭采掘和物流为主业，自2016起推进向牛肉食品产业转型发展战略，并于2017年并购黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）子公司位于乌拉圭的牛肉屠宰工厂，并购完成后，受恒阳牛业发生财务危机，业务停顿影响，不仅无法发挥双方在产业链的协同效应，还在日常关联交易中出现关联方资金占用，发生违规担保等。导致公司资金面紧张，融资困难及诉讼高发。在此期间，公司多项投资出现减值情形并计提了大额减值准备，多项诉讼案计提了高额的民间借贷利息和预计负债（具体见下表），使公司业绩表现惨淡，扣非后净利润连续六年为负。

　　（2）因连续亏损，公司基本面受到较大负面影响，截止本报告期，资产总额较2016年下降21.9亿元，降幅逾四成，而负债总额只较2016年减少1.74亿元，归属于母公司所有者权益则从2016年的22.01亿元减少至4.06亿元，资产负债率从2016年的42.01%上升至68.62%。

　　在2020年公司第一大股东暨实际控制人变化，在新大股东支持与协助下解决了原大股东资金占用，受煤炭行业转好等利好公司因素影响，公司亏损面在逐年收窄，盈利能力及运营能力也在逐步改善，主要表现是营业收入基本稳定在10亿元上方，销售毛利率逐年改善，在本报告期达到了38.98%，所涉及行业基本实现了现款现货销售，无大额应收账款发生。

　　总体来说，公司正致力于改善资本结构，提升偿债能力，公司的持续经营能力将逐步改善提升。

　　（3）未来公司将采取以下措施，改善公司偿债能力和主营业务盈利能力。一是积极协同、推动股东改善公司资本结构，解决公司流动性问题。二是继续着力推进产业转型和资产重组，加快完成非主营业务资产的处置或注销。三是调整公司食品事业部管理体系：对现有海外工厂增派专业管理人员，继续进行产能升级改造，拓展欧美、中东等市场。对国内牛肉食品贸易子公司、人员进行整合，精简人员降低成本。四是巩固、提升煤炭产业业务规模及利润：积极扩大五九煤炭集团产能，完成胜利煤矿150万吨生产能力的落地，推进牙星煤矿东部扩区增量；进一步开展科技创新、技术降本、管理增效，实现吨煤成本下降；持续深化产销协同，确保产品适销对路、质量稳定可靠，提升企业利润水平；借助动力煤期货交易市场，实现吨煤销售价格平稳。

　　（2）根据年报，你公司牛肉食品业务主要由乌拉圭的子公司22厂、177厂和参股公司224厂供应。因中国海关总署官网宣布暂停受理乌拉圭22厂自2021年9月30日启运的输华牛、羊肉产品进口申报，22厂自2021年10月主动停产至今。请说明22厂停产对你公司经营是否具有重大不利影响，其预计复产时间，并结合同行业可比公司情况说明该业务是否存在毛利率持续为负的风险，你公司继续开展毛利率为负业务的原因与合理性。请年审会计师说明针对海外业务采取的审计程序，是否已获取充分适当的审计证据。

　　回复：

　　22厂停产对公司经营存在不利影响，但不构成重大影响，一是牛肉食品业务收入在公司目前整体收入中占比不到20%；二是公司经与客户协商，得到了大部分客户谅解，因停产致已签订但无法完成合同可延期执行。

　　22厂按中国海关的要求，在乌拉圭农业部的监督和配合下进行了多项整改，中国海关已经开始在乌拉圭农业部的配合下对22厂关于恢复出口中国资质的事宜进行验厂。如果验收合格，22厂将在近期内恢复对中国出口。

　　虽然近两年受疫情影响，公司牛肉业务下降幅度较大，但牛肉行业长期向好。 随着国民收入的不断提高，国民生活水平不断改善，国民对肉质产品尤其是牛肉产品的需求会进一步放大。我国牛肉市场缺口巨大，进口牛肉存在相对价格优势， 而公司在海外拥有生产基地，掌握第一手资源，随着公司资金的逐步改善以及新冠疫苗普遍接种，公司在牛肉市场上仍然存在一定竞争力和持续盈利能力。

　　目前，导致毛利率为负主要有两个原因：产能不够，由于工厂的污水处理能力不足以达到保本屠宰量，导致单位生产成本高于行业平均值 ；资金不足，通过与客户签订期货协议，收取较高比例的预付金来筹措生产资金，由此在产品销售单价上不占优势，而当活牛采购价上涨较高时，导致毛利率为负。工厂改造规划早已完成，但由于资金不足和疫情原因一直没有落实。

　　由于近几年公司资金紧张，再加上疫情原因，改造计划一直没有实施。工厂已向乌拉圭中央银行申请贷款，并向乌拉圭农业部申请污水处理和速冻库改造等，以扩大产能，降低单位生产成本。资金一旦到位，销售则有更多的销售渠道和方式可操作，从而达到更高的利润。

　　因此，22厂在进行一定的扩产改造和资金到位后，不存在毛利率持续为负的风险，并可由负转正，将进入到盈利状态。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)说明针对海外业务采取的审计程序，及已获取充分适当的审计证据如下：

　　“针对海外业务，我们已执行的审计程序包括：

　　1）充分了解境外组成部分注册会计师，评估其职业道德、胜任能力等事项后，决定利用境外组成部分注册会计师的工作；

　　2）项目组配备具备专业胜任能力、熟悉英语及国际审计准则和国际财务报告准则的项目组成员负责与境外组成部分注册会计师沟通；

　　3）项目组编制英文版集团项目组指令函，与境外注册会计师就审计范围、时间安排、重要性、重大审计会计问题、审计程序等进行沟通，确保组成部分注册会计师充分理解应执行的审计程序并实施工作，以满足集团项目组发表审计意见的需求；

　　4）组成部分注册会计师完成其工作后，项目组获取全套工作底稿及审计报告，对其工作进行复核并形成复核记录；

　　5）对于中国会计准则与国际会计准则的差异，项目组评估其差异的影响，并在集团层面按照中国会计准则对其财务报表进行调整。

　　综上，我们认为针对组成部分财务信息，我们获取了充分、适当的审计证据，作为形成集团审计意见的基础。”

　　（3）请说明你公司报告期内净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入变动不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2021年度实现营业收入118,747.74万元，同比增加20.06%，主要原因有：受国内煤炭价格上涨利好影响，煤炭业务板块收入同比增长；乌拉圭子公司在本报告期已恢复部分产能，食品业务收入同比增长。

　　报告期内净利润、扣非后净利润同比分别减亏55.64%和54.83%，主要原因是煤炭产业贡献净利润同比增加和本公司财务费用及预计负债同比减少所致。与营业收入变动不匹配的原因主要有：本报告期本公司财务费用及预计负债同比减少，同比净利润减亏；本报告期同比减少合并新大洲物流报表，收入同比减少，降低收入同比增长幅度。

　　经营活动产生的现金流量净额同比上升151.83%，主要原因是本报告期五九煤炭集团销售煤炭收到的现金同比增加所致。与营业收入变动不匹配的原因主要有：本报告五九煤炭集团煤炭价格上涨，产销量也同比增加，主营业务毛利率较上年增长4.07%，收到的现金同比增长幅度较大，同时采购等经营性支出同比增长幅度较小；本报告期同比减少合并新大洲物流报表，收入同比减少，降低收入同比增长幅度。

　　（4）请会计师事务所说明在公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设编制的合理性。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)的相关说明如下：

　　“公司对持续经营的评价及改善措施见问题2.（1），我们阅读了上述公司说明，与我们执行2021年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

　　基于公司经营情况与财务状况，我们关注到新大洲持续经营能力可能存在重大不确定性，包括最近三个年度连续亏损，多个银行账户、所持子公司股权、多处房产被冻结，流动负债高于流动资产，第一大股东股份冻结导致其计划增持新大洲事项能否推进可能存在重大不确定性等，并考虑了管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当。在综合考虑了新大洲的基本情况与《审计准则第1324号—持续经营》相关要求后，我们执行了以下审计程序：

　　1）在实施风险评估程序时，充分关注了导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，评价管理层对企业持续经营能力的评估是否全面、恰当；关注自管理层作出评估后获得的事实或信息对公司持续经营能力的影响；

　　2）复核管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划，结合五九煤矿目前的生产经营情况、22号厂恢复生产情况报告、能源科技股权转让意向书、新大洲2022年一季度报表等文件，对管理层相关应对措施是否可行以及能否改善目前的状况进行了评价；

　　3）获取新大洲未来12个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。其中复核合理性主要包括：五九煤炭的产量与价格预测，22厂恢复生产的时间及产量与价格的预测，与上述生产经营相关的成本、费用支出的预测，资产处置相关的预测，向金融机构的借款可行性与需要偿还的金融负债以及利息的预测，未来一年内的投资计划与规模，与税费相关的支出预测等；

　　4）复核了公司现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿还安排，对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额及管理层的未来应对计划；

　　5）评估了持续经营能力评价结果对审计意见的可能影响；

　　6）要求管理层和治理层作出有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

　　经核查，我们认同管理层以持续经营为基础编制财务报表，并在财务报表附注中对重大不确定性做出充分披露，但新大洲自报告期末起12个月内存在影响其持续经营能力的重大不确定事项，因此我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”的事项段。”

　　3、报告期末，你公司流动负债合计13.74亿元，货币资金余额为1.61亿元，你公司包括基本户在内的多个银行账户、所持子公司股权、多处房产被冻结。

　　（1）请补充列示你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、受限表现形式、受限金额、受限起止日期、受限原因等）、受限银行账户数量占公司银行账户总数的比例、受限金额占公司货币资金总金额的比例，并结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对公司生产经营活动的具体影响，自查说明是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款的触及其他风险警示的情形。

　　回复：

　　报告期末，我公司银行账户受限情况如下：

　　目前冻结账号为新大洲控股股份有限公司母公司，为公司投资平台，公司相关经营业务都在下属的二级、三级子公司，因此未对公司的实体业务开展形成重大影响。不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款的触及其他风险警示的情形。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了核查并发表明确意见如下：

　　“我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　对于该事项，我们已执行的审计程序包括但不限于：

　　1）执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的货币资金重大错报风险；

　　2）了解与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3）执行实质性程序，包括对库存现金进行盘点、获取银行对账单与账面进行核对，对所有银行账户执行函证程序、截止测试等审计程序；

　　4）获取受限银行账户明细表，对其账户受限情况进行了解，分析公司银行账户被冻结对其生产经营活动的具体影响；

　　5）执行账面银行账户信息与银行询证函、已开立银行结算账户清单和公司信用报告核对程序，确认银行账户的完整性；

　　6）检查在财务报告中有关货币资金的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　基于上述审计程序，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款的触及其他风险警示的情形。”

　　（2） 请以列表形式说明被冻结的房产及子公司股权的具体情况，包括但不限于资产名称、涉及金额、受限的具体原因及相关信息披露情况等。

　　回复：

　　报告期末，公司抵押或被冻结的房产具体情况：

　　报告期末，公司质押或被冻结的子公司股权的具体情况：

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了核查并发表明确意见如下：

　　“我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　对于该事项，我们已执行的审计程序包括：

　　1）获取被冻结的房产及子公司股权明细，逐项核实其涉及金额及受限原因，获取诉讼事项台账及其他诉讼资料，询问管理层关于诉讼事项的进展情况；

　　2）检查被冻结房产的权属证书，以确定是否归新大洲所有或控制；

　　3）发送询证函确认相应借款及担保事项的真实性；

　　4）检查在财务报告中有关货币资金的披露是否符合企业会计准则的要求；

　　经核查，我们认为公司上述资产余额及受限情况均已在财务报表及其附注中准确列报、披露。”

　　（3） 请说明你公司短期负债的还款资金安排，现有非受限货币资金水平是否足以保证所有到期债务偿还并维持日常经营，是否存在流动性风险，你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。

　　回复：公司一年内到期需归还的借款3.46亿元，其中：正常借款期内债务2.11亿元，处于诉讼纠纷债务1.35亿元（部分债务公司已向公安部门报案处理）。正常借款期内债务为三笔，华夏银行短期借款8,650万元，长城资管一年内到期长期借款9,580.9万元，按协议回购盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）持有的盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）的份额款2,900万元。

　　为确保到期债务的归还和日常经营正常运转，公司拟采取以下几项措施：一是加快完成非主业资产的剥离和处置，预计可收回资金1.55亿元；二是通过与债权人沟通，完成续贷或展期，预计可续贷或展期8,500万元；三是对管理部门和各食品子公司进行人员合并与精简，以提升管理效率和降低费用支出。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了核查并发表明确意见如下：

　　“我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　对于该事项，我们已执行的审计程序包括：

　　1）获取借款明细表，了解其交易背景及形成原因；

　　2）检查公司企业信用报告，核实账面记录是否完整：

　　3）发送询证函确认相应借款的真实性及完整性；

　　4）检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；

　　5）复核了公司现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿还安排，对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额及管理层的未来应对计划。

　　经核查，我们认为公司上述借款情况均已在财务报表及其附注中准确列报、披露。”

　　4、 根据年报，截至目前，你公司第一大股东及其一致行动人所持你公司全部股份被轮候冻结。2021年9月，你公司披露《2021年度非公开发行股票预案》，你公司第一大股东拟以现金方式认购该次非公开发行的全部股份。请结合第一大股东实施增持的具体资金来源、资金状况、经济实力等因素，说明其拟认购你公司非公开发行股票是否仍具备可行性，其做出增持决策是否审慎。

　　回复：据公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）提供的情况，截至目前大连和升及一致行动人所持公司股票处于冻结状态，主要是因为向第三方提供担保所致，大连和升及一致行动人均非借款主体。目前，大连和升正在积极推动债权人、债务人协商解决相关债务问题。大连和升作为公司拟非公开发行股票的认购主体，拟认购资金主要来源为集团资产及持有股权出售，大连和升正在推进相关资产及股权的出售事宜，预计相关工作将于本年度8月完成，出售所获金额完全可以支付所认购的非公开发行股票。

　　5、 《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期末，你公司与控股股东关联方大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“大连桃源”）非经营往来余额为7,713.52万元，与合营企业LORSINALS.A非经营性往来余额为339.57万元。请说明你公司大连桃源、LORSINALS.A款项的归还期限，并结合相关债务人偿债能力及款项回收风险说明坏账准备计提的充分性。根据《内部控制自我评价报告》，报告期内，你公司不存在财务报告重大缺陷、财务报告重要缺陷、非财务报告重大缺陷和重要缺陷，请结合你公司前述非经营往来情况说明你公司内控缺陷数量认定的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司与大连桃源非经营性往来余额7,713.52万元，是2020年4月21日，大连桃源、上海瑞斐（公司全资子公司）、桃源商城三方签署《股权转让协议》形成，大连桃源承诺在2022年4月22日之前支付完毕。截止公司2021年年报报出日前，大连桃源已将全部款项支付公司全资子公司上海瑞斐。

　　公司与合营企业LORSINALS.A非经营性往来余额为339.57万元，该款项是恒阳香港2021年4月与LORSINALS.A签订了牛肉采购合同，并支付LORSINALS.A预付款887,597.00美元，但因疫情影响，LORSINALS.A未能按合同发货。2021年9月，公司与LORSINALS.A另一方股东长嘉恒泰经协商，分别向LORSINALS.A增资355,000.00美元。截止2021年12月31日，LORSINALS.A分别欠公司532,597.00美元，长嘉恒泰693,653.00美元。

　　2022年4月，公司发布公告收购LORSINALS.A剩余全部股权，LORSINALS.A将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司认为报告期内的《内部控制自我评价报告》内控缺陷数量认定合理。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了核查并发表明确意见如下:

　　“结合公司关联方资金占用及解决方案的基本情况、审计准则以及《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关要求，我们已执行的重要审计程序包括：

　　1）查阅了新大洲与上述事项相关的公告，了解其交易内容及形成原因，并于2021年11月18日，对大连桃源欠款事项出具“关于桃源商城占用新大洲控股股份有限公司资金的专项意见”，提请大连和升集团高度重视上述承诺，届时及时归还承诺资金；

　　2）在风险评估阶段，将关联方及关联方资金占用作为“可能存在较高重大错报风险的领域” 并设计相应审计程序；

　　3）了解、评估并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制；

　　4）获取了管理层提供的关联方关系清单，并与其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　5）获取了管理层提供的关联方交易明细，将其与财务记录进行核对，检查相关交易的原始资料，并函证因关联交易产生的债权债务余额；

　　6）获取上述交易事项的资料，主要获取的证据有董事会、股东大会的决议文件、债权转让协议、桃源商城评估报告及审计报告、恒阳香港与LORSINALS.A签订的牛肉采购合同、增资协议等；

　　7）针对大连桃源以桃园商城股权加现金置换上海瑞斐应收账款的事项，大连桃源于2022年4月28日偿还相应金额，由于疫情影响，我们无法对新大洲实施常规函证程序，故我们执行了下述四项非常规审计程序: 于2022年4月29日对资金划款方大连桃源荣盛市场有限公司实施亲函程序，由现场审计人员前往营口银行股份有限公司大连分行营业部对该特殊交易事项进行询证，并现场取得银行回函、银行对账单及网银付款回单；于2022年4月29日对资金收款方银行账户实施电子函证程序，与工商银行华新分行工作人员进行视频身份认证，对上述资金归还情况予以确认，已于当日收到银行邮箱回函、银行流水及收款回单；于2022年4月29日派出审计人员亲自前往北京市方正公证处，在线对公司的承诺事项的余额、明细等进行逐项的证据留存和公证；要求新大洲控股股东大连和升及公司治理层出具承诺函，上述资金偿还后不以任何方式占用或抽回该笔资金；

　　8）关注期后事项，识别资产负债表日后发生的对本期会计报表产生重大影响的事项；

　　9）复核公司财务报表及附注中关联方交易披露是否完整和准确。

　　基于上述审计程序及获取的审计证据，我们对桃源荣盛回款情况予以确认。基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司与合营企业LORSINALS.A非经营性往来的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。”

　　6、 报告期末，你公司未决诉讼相关预计负债余额为6,792.40万元。请以表格形式列示你公司重大诉讼、仲裁的情况、进展、涉诉金额、预计负债计提金额，预计负债计提或未计提的依据，说明你公司重大诉讼、仲裁相关预计负债计提充分性，计提依据是否具有一致性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条、第五条、第六条的规定要求，公司预计负债计提都是依据法院判决或相关政府部门规范性文件执行，公司重大诉讼、仲裁相关预计负债计提充分，计提依据一致。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了核查并发表明确意见如下：

　　“针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

　　1）获取了公司的预计负债明细表；

　　2）向公司风险管理部询问、了解相关的法律诉讼事项，了解形成预计负债的原因，并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论；

　　3）获取并查阅了公司法律诉讼事项的相关资料以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间的法律诉讼事项的相关资料，评估是否满足预计负债确认的条件；

　　4）复核了预计负债计提的完整性和充分性；

　　5）检查了按照企业会计准则的规定作为资产负债标日后调整事项处理的准确性。

　　基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对因诉讼事项产生的预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。”

　　7、 报告期末，你公司商誉的账面余额为3.37亿元，其中收购Rondatel S.A.形成2.14亿元，收购Lirtix S.A.形成1.23亿元，你公司未对其计提减值准备。2020年及2021年，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.业绩均亏损。请结合两家公司行业状况、经营现状、近三年主要财务数据、未来盈利预测、关键参数确定等详细说明未对前述商誉计提减值准备的原因，并说明前述两家公司相关业绩补偿涉及的会计处理、回款进展、你公司就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施，至今未收回业绩补偿款对你公司的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司收购Rondatel S.A.和Lirtix S.A.形成的商誉已在2018年和2019年两个会计年度全额计提完减值准备。

　　该业绩承诺已于2020年7月31日到期，承诺人一直未履行补偿义务。截止目前，承诺人已进入破产重整程序，公司已在2021年4月就该业绩补偿向承诺人破产管理人申报债权。2020年12月28日，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院（以下简称“齐齐哈尔法院”）裁定受理恒阳牛业破产重整一案，通知债权人于2021年4月10日前持申报材料向恒阳牛业破产管理人申报债权。本公司及全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔恒阳”）、Foresun(Latin-America) Investment and Holding, S.L.（以下简称“恒阳拉美”）、上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）持申报材料向恒阳牛业破产管理人申报了债权。2021年12月10日齐齐哈尔法院《民事裁定书》（（2021）黑02破1号之三）裁定确认恒阳拉美及齐齐哈尔恒阳债权金额为271,860,081.57元，上海恒阳债权金额为1,546,348.44元。

　　2022年2月28日，本公司取得了恒阳牛业破产管理人提供的对上述债权认定审查信息。2022年3月28日，本公司董事会审议通过了《关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权相关事项的报告》，即同意齐齐哈尔法院认定结果，并提请股东大会审议《关于确认齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额及授权事项的提案》，2022年4月15日，本公司2022 年第一次临时股东大会表决通过该提案。

　　因恒阳牛业破产重整仍存在较大不确定性，公司从审慎性角度出发，未对业绩补偿确认“营业外收入”。

　　风险提示：上述申报债权金额最终的确定将以法院裁定为准，存在不确定性，公司董事会将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了核查并发表明确意见如下:

　　“上述公司提供信息与我们执行2021年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

　　针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

　　1）获取上述商誉形成的相关资料，包括评估报告及审计报告等；

　　2）查阅公司2018年报及2019年度年报，确认其收购Rondatel S.A.和Lirtix S.A.形成的商誉已在2018年和2019年两个会计年度全额计提完减值准备；

　　3）向管理层询问，了解公司就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施及至今未收回业绩补偿款对公司的影响。

　　基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对商誉减值准备计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。”

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月4日