中远海运控股股份有限公司股票 期权激励计划预留授予期权 第一个行权期及首次授予期权 第二个行权期符合行权条件实施公告

　　证券代码：601919       证券简称：中远海控        公告编号：2022-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予第一个行权期股票期权拟行权数量：6,653,450份,首次授予第二个行权期股票期权拟行权数量：75,164,920份；

　　● 行权股票来源：中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的决策程序

　　2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）股票期权授予情况

　　（三）激励对象人数、期权数量、行权价调整情况

　　2021年5月至7月，经公司董事会、监事会分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的18名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权。因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见公司于2021年5月18日、7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的股票期权。详见公司2022年5月20日、5月28日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月10日，经公司董事会、监事会审议通过，同意根据公司2021年度利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格，首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股；同意注销1名逝世的首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的461,630份期权。详见公司于2022年6月11日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：

　　（四）历次股票期权行权情况

　　经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权期间为2021年6月3日至2022年6月2日。截至2022年6月2日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量1的98.84%。详见公司于2021年5月19日、2022年6月8日及7月5日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　12021年7月，公司实施了每10股转增3股的2020年度资本公积金转增股本方案。为使口径一致便于比较，本公告中股票期权数量均指根据前述资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量。根据前述方式计算，截至2022年5月31日，首次授予第一个行权期可行权股票期权总量为78,526,820份。

　　二、公司股权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件

　　（一） 行权条件确认

　　根据公司《激励计划》、公司《股票期权激励计划管理办法》，预留授予第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足。详见公司于2022年5月20日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二） 预留授予期权第一个行权期行权的具体情况

　　1、 授予日：2020年5月29日；

　　2、 可行权的期权数量：6,653,450份；

　　3、 行权人数：37人；

　　4、 行权价格：1.82元/股；

　　5、 行权方式：自主行权；

　　6、 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票；

　　7、 行权安排：预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；

　　8、 激励对象名单及行权情况：

　　备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。

　　（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件

　　（一）行权条件确认

　　根据公司《激励计划》、公司《股票期权激励计划管理办法》，首次授予第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足。详见公司于2022年5月20日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）首次授予期权第二个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2019年6月3日；

　　2、可行权的期权数量：75,164,920份；

　　3、行权人数：425人；

　　4、行权价格：2.28元/股；

　　5、行权方式：自主行权；

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票；

　　7、行权安排：首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日，至2023年6月2日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。

　　（三）股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事意见2

　　2独立董事于2022年5月19日召开的第六届董事会第十七次会议对预留授予期权第一个行权期、首次授予期权第二个行权期符合行权条件发表同意的独立意见，于2022年6月10日召开的第六届董事会第十八次会议对预留授予期权行权价格调整为1.82元/股、首次授予期权行权价格调整为2.28元/股、首次授予期权第二个行权期行权人数调整为425人、首次授予期权第二个行权期可行权的期权数量调整为75,164,920份发表同意的独立意见。

　　1、关于公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件

　　公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。预留授予第一个行权期37名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权可行权数量为6,653,450份，行权价格为1.82元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件

　　公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。首次授予第二个行权期425名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的425名激励对象行权，对应首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为75,164,920份，行权价格为2.28元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）监事会核查意见3

　　3监事会于2022年5月19日召开的第六届监事会第十次会议对预留授予期权第一个行权期、首次授予期权第二个行权期符合行权条件发表核查意见，于2022年6月10日召开的第六届监事会第十一次会议对预留授予期权行权价格调整为1.82元/股、首次授予期权行权价格调整为2.28元/股、首次授予期权第二个行权期行权人数调整为425人、首次授予期权第二个行权期可行权的期权数量调整为75,164,920份发表核查意见。

　　1、关于股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件达成的核查意见

　　监事会对本次股权激励计划预留授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。

　　公司监事会对公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期37名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的37名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经达成。

　　监事会同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权的可行权数量为6,653,450份，行权价格为1.82元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件达成的核查意见

　　监事会对本次股权激励计划首次授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。

　　公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期425名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的425名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经达成。

　　监事会同意本次符合条件的425名激励对象行权，对应第二个行权期股票期权的可行权数量为75,164,920份，行权价格为2.28元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件及首次授予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，《激励计划》规定的预留授予股票期权第一个行权期及首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议、第十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议、第十一次会议决议

　　3、独立董事意见、监事会核查意见

　　4、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：601919        证券简称：中远海控       公告编号： 2022-042

　　中远海运控股股份有限公司

　　股票期权激励计划2022年第二季度

　　自主行权结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　1、本次行权股票数量：2022年第二季度，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划行权且完成股份过户登记820,476股，约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量1的1.04%。截至首次授予第一个行权期最后一个行权日（2022年6月2日），公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量98.84%。

　　12021年7月，公司实施了每10股转增3股的2020年度资本公积金转增股本方案。为使口径一致便于比较，本公告中股票期权数量均指根据前述资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量。根据前述方式计算，截至首次授予第一个行权期最后一个行权日（2022年6月2日），首次授予第一个行权期可行权股票期权总量为78,526,820份。

　　2、本次行权股票上市流通时间：采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日，行权方式为自主行权。2022年第二季度，公司股票期权激励计划行权且完成股份过户登记820,476股，约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量的1.04%。具体如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序

　　2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年5月至7月，经公司董事会、监事会分别审议通过，股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，同意公司符合条件的激励对象进行股票期权行权，注销存在离职、退休、免职等情形的18名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权。因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见公司于2021年5月18日、7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件，同意公司符合条件的激励对象进行股票期权行权，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的股票期权。详见公司2022年5月20日、5月28日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月10日，经公司董事会、监事会审议通过，同意根据公司2021年度利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格，首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股；同意注销1名逝世的首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的461,630份期权。详见公司于2022年6月11日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、本次股票期权激励计划行权的基本情况

　　1、激励对象行权的股份数量

　　（1）公司高级管理人员叶建平先生、陈帅先生、郭华伟先生在首次授予中获授股票期权，其第一个行权期可行权的股票期权已于2021年第二季度全部行权完毕，详见2021年7月3日本公司发布的相关公告，公告编号：2021-027；公司高级管理人员郑琦女士在首次授予中获授股票期权，其第一个行权期可行权的248,820份股票期权（对应2021年7月根据资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量323,466份）于2021年第二季度已全部行权完毕，行权数量占第一个行权期可行权总量比例为0.41%。

　　（2）首次授予期权第一个行权期其他激励对象及全部激励对象总计情况

　　2、本次行权股票的来源

　　公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　3、行权人数

　　2022年第二季度，公司共9名激励对象参与行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　2、本次行权股票的上市流通数量

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日。2022年第二季度通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量为820,476股。

　　3、本次行权新增股份均为无限售条件流通股。激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《中远海运控股股份有限公司章程》的规定。

　　4、本次行权期间股本结构变动情况

　　单位：股

　　四、股份登记情况及募集资金使用计划

　　2022年第二季度，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为820,476股，共募集资金2,584,499.4元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月4日