中光学集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告

　　证券代码：002189      证券简称：中光学     公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次限售股上市流通数量为38,522,488股，占公司总股本的14.6859%；

　　2.本次限售股上市流通日期为2022年7月6日（星期三）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　（一）非公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）核准，利达光电股份有限公司（更名后为中光学集团股份有限公司）向中国兵器装备集团有限公司发行38,522,488股股份购买河南中光学集团有限公司100%股权，发行价格13.45元/股。经深圳证券交易所、中国结算深圳分公司同意,该部分股票于2019年1月4日流通上市，本次变更后，上市公司总股本由199,240,000股增加至237,762,488股。

　　2019年3月，公司向国新投资有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通股22,842,345股，发行价格15.35元/股。经深圳证券交易所、中国结算深圳分公司同意，上述股票于2019年4月11日上市，上市后公司总股本由237,762,488股增加至260,604,833股。

　　（二）非公开发行股份后公司股本变动情况

　　2019年4月29日，公司限制性股票激励计划首次股份授予完成登记并上市，共授予限制性股票数量1,767,000股，公司总股本由260,604,833股增加至262,371,833股。

　　2019年12月25日，公司限制性股票激励计划预留股份授予完成登记并上市，共授予限制性股票数量196,333股，公司总股本由262,371,833股增加至262,568,166股。

　　2020年12月18日，因3名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。

　　2021年6月2日，因2名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,166 股。

　　2021年9月8日，因2名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262,465,166股变更为262,406,166股。

　　2022年6月16日，因5名原限制性股票激励对象离职，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262,406,166股变更为262,309,463股。

　　自2019年1月非公开发行上述38,522,488股股份后至今，公司未发生过派发股票股利或用资本公积金转增股本等对该非公开发行股份的数量产生影响的情形。

　　截至本公告发出之日，公司总股本为262,309,463股，其中有限售条件流通股为39,674,715股，无限售条件流通股为222,634,748股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为中国兵器装备集团有限公司，该股东在认购公司非公开发行的股份时承诺：自公司非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让所购买的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次申请解除股份限售的股东在认购公司非公开发行股份后的36个月内未转让公司股票；但鉴于本次认购完成后6个月内连续20个交易日（2019年1月4日至2019年1月31日）收盘价低于股票发行价13.45元/股，根据上述承诺，兵装集团认购的38,522,488股股份在36个月锁定期期限基础上自动延长6个月，即该部分股份锁定期由2022年1月4日延长至2022年7月4日，在延长6个月的限售期内，中国兵器装备集团有限公司也未转让公司股票，严格履行了上述承诺。

　　中国兵器装备集团有限公司在本次交易中所出具的其他各项承诺如下：

　　截至本公告日，承诺方中国兵器装备集团有限公司不存在违反上述承诺的情形。

　　（二）业绩承诺及完成情况

　　2018年至2020年各年度，中光学有限母公司、川光电力扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺金额及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　上述公司在2018年至2020年均完成了业绩承诺。

　　（三）资金占用及违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月6日（星期三）。

　　（二）本次解除限售股份的数量为38,522,488股，占公司总股本的14.6859%。

　　（三）本次上市股份性质为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产对应非公开发行的股份。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东人数为1名，具体情况如下表所示：

　　四、股本结构变化情况

　　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

　　注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍五入造成的。

　　五、独立财务顾问的核查结论

　　经核查，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

　　截至本核查意见出具日，中光学本次申请解除股份限售的股东已严格履行了相关承诺。中光学本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.独立财务顾问的核查意见。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2022年7月5日