成都市新筑路桥机械股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002480      证券简称：新筑股份      公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月4日以通讯表决形式召开了第七届董事会第二十六次会议。本次会议已于2022年6月30日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　本议案内容详见2022年7月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2022-055

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于公司向四川发展投资有限公司

　　借款构成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年1月6日，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）与四川发展投资有限公司（以下简称“发展投资”）签订了《借款合同》，约定公司向发展投资借款3亿元人民币，借款期限3年，自借款实际发生之日起开始计算（以下简称“本次借款”）。

　　当时鉴于发展投资为国有独资企业，其股东为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”），公司控股股东为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”），实际控制人为四川省国资委，属于受同一国有资产管理机构控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与发展投资不构成关联关系，本次借款不构成关联交易。

　　目前四川省国资委批复同意将持有的发展投资100%股权无偿划转给四川发展持有，本次无偿划转完成后，发展投资将成为四川发展的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发展投资成为了公司的关联法人，本次借款构成关联交易。

　　2022年7月4日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的议案》，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　根据成都市锦江区行政审批局于2020年9月11日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91510104686326100A），发展投资工商注册基本情况如下：

　　截至2022年6月30日，本次无偿划转正在办理工商变更手续，发展投资尚未换领新的《企业法人营业执照》。

　　经查询，发展投资不是失信被执行人。

　　（二）股权结构

　　本次无偿划转前，四川省国资委持有发展投资100%股权；本次无偿划转后，四川发展将持有发展投资100%股权。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）关联关系

　　目前四川省国资委批复同意将持有的发展投资100%股权无偿划转给四川发展持有，本次无偿划转完成后，发展投资将成为四川发展的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发展投资成为了公司的关联法人。

　　三、借款合同的主要内容

　　1、借款金额：3亿元人民币

　　2、借款期限：3年，自借款实际发生之日起开始计算

　　3、借款利息：年利率7%

　　4、借款用途：补充流动资金

　　5、担保措施：本借款为信用借款，公司无需为借款提供抵押、质押或担保。

　　四、本次借款的定价政策及定价依据

　　本次借款遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款年利率7%，该定价是依据公司当时融资成本和外部金融机构报价的基础，并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、本次关联交易是公司根据当时的融资状况及资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，有利于公司发展。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与发展投资进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次关联交易存在审批风险，如本次关联交易最终未获批准，公司将与发展投资协商终止《借款合同》。

　　（三）对公司的影响

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　六、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于拟以公司所持通工汽车18.48%股权置换投资成都客车的议案》，构成公司与四川发展附属企业共同投资，公司投资金额为4,131.06万元；

　　（二）公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于2022年预计发生日常关联交易的议案》，预计2022年与绵阳市聚富商贸有限公司发生关联交易35万元，目前实际发生金额未超过预计金额；

　　（三）接受四川发展附属企业提供担保服务，金额140万元；

　　（四）接受四川发展附属企业经纪代理服务，金额2.88万元；

　　（五）公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组相关的议案。公司支付97,317.60万元向四川发展购买其持有的四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权，尚需提交股东大会审议。

　　七、前期累计未达到披露标准的关联交易事项

　　（一）接受四川发展附属企业提供担保服务，金额140万元；

　　（二）接受四川发展附属企业经纪代理服务，金额2.88万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，同意将本次关联交易提交第七届董事会第二十六会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　我们认为本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，关联董事遵守了回避表决制度。我们对本次关联交易无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　　（三）《借款合同》；

　　（四）四川省国资委出具的无偿划转批复。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2022-056

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月29日，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会通知《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-052）详见刊登在2022年6月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　2022年7月4日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的议案》，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决，独立董事发表了相关意见。本议案内容详见2022年7月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2022年7月4日，公司董事会收到股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）《关于提请增加2022年第三次临时股东大会临时提案的函》，为提高会议审议效率、减少会议召开成本，作为持有公司3%以上股份的股东，新筑投资提议公司2022年第三次临时股东大会增加《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的议案》。

　　根据《公司章程》规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。新筑投资集团有限公司目前持股比例为4.82%，具备提出临时提案的主体资格。临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此公司董事会同意将《关于公司向四川发展投资有限公司借款构成关联交易的议案》作为新增临时提案提交2022年第三次临时股东大会审议。除了上述增加临时提案外，公司于2022年6月30日公告的召开2022年第三次临时股东大会通知事项不变。

　　根据以上情况，现将召开2022年第三次临时股东大会具体事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第七届董事会第二十五次会议已审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2022年7月18日（星期一）下午15:00。

　　2、网络投票的日期和时间为：2022年7月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、股权登记日：2022年7月11日。

　　（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2022年7月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　（七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三路99号公司324会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议提案名称及编码

　　（二）提案披露情况

　　提交本次股东大会审议的提案已经公司第七届董事会第二十五次、二十六次会议审议通过（公告编号：2022-047、2022-054），具体内容详见2022年6月30日和2022年7月5日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

　　（三）特别说明

　　提案1.00、提案2.00、提案3.00需以特别决议方式进行，即需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　提案5.00，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。且属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2022年7月15日  8:30-17:30；

　　3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2022年7月15日前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；

　　（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人：简杰；

　　2、联系电话（传真）：028-82550671；

　　3、地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

　　4、邮箱：vendition@xinzhu.com；

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（三）新筑投资《关于关于提请增加2022年第三次临时股东大会临时提案的函》。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2022年7月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362480

　　2、投票简称：“新筑投票”

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年7月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2022年7月18日召开的2022年第三次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　　委托人/单位股票账号：

　　委托人/单位持股数：

　　委托人/单位持有股份的性质：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　签发日期：

　　附件三

　　股东参会登记表