文投控股股份有限公司 关于终止募集资金投资项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的 公告

　　证券代码：600715              证券简称：文投控股                编号：2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除发行费用30,365,724.50元，募集资金净额2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费365,724.50元未从募集资金户支出）。

　　截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398号”验资报告验证确认。

　　公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金存放与管理基本情况

　　为规范募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司七届董事会第十五次会议审议通过。

　　为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。

　　截至2022年6月28日，公司募集资金账户余额情况如下：

　　单位：元

　　备注：北京银行股份有限公司新源支行账户（账号：01090510800120109134650）截至2022年6月28日，已强制划扣金额974,220.52元，账户剩余资金为873,778,541.14元，剩余冻结金额为10,064,455.98元。

　　（二）部分募集资金账户被冻结和强制划转情况

　　2021年1月12日，泰安市泰安区人民法院冻结北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱”）在北京银行新源支行开立的账号为01090510800120109134650的募集资金专户（以下简称“新源支行专户”）资金1,054,860.00元。2022年4月20日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金974,220.52元强制划转后，剩余冻结金额为80,639.48元。截至2022年6月28日，剩余冻结80,639.48元也已解冻。

　　2021年5月10日，延安市宝塔区人民法院冻结新源支行专户9,767,395.49元。

　　2021年9月30日，武汉市青山区人民法院冻结新源支行专户297,060.49元。

　　截至2022年6月28日，新源支行专户仅有余额878,184.08元（包括结息），全部处于被冻结状态。

　　公司已在保荐机构督促下向监管机构进行了报告，并进行了如下整改：

　　1.及时还款。公司已将上述被强制划转和被冻结的资金代偿还到公司其他募集资金账户（账号：024900068410201）。今后将严格按照相关法律法规履行信息披露义务，规范募集资金专户管理，杜绝上述问题再次发生。

　　2.内部问责。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评和调岗降级，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时就募集资金事项做出预判、安排和部署，以防止类似情况的发生。

　　3.加强学习。公司已组织总公司及下属公司的财务部门学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，切实加强学习法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员规范募集资金使用和管理的意识。

　　4.强化管理。公司将进一步加强募集资金管理，细化操作流程，严格审批程序。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74,019.88万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金人民币49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金人民币24,917.50万元。

　　2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币74,019.88万元自筹资金进行置换。截至2021年12月31日，实际使用募集资金置换人民币73,980.00万元，剩余39.88万元不再置换。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　2018年1月12日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　2018年12月20日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　（三）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年5月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（四）使用募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月11日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年7月11日，公司九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年7月8日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年7月8日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年7月1日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币70,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2021年7月1日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币87,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币87,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　四、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体情况

　　（一）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的方案

　　2020年以来，受新冠疫情及影视行业周期影响，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预期效益发生明显变化。综合考虑当前影视行业政策、市场环境、公司经营情况及资金需求等因素，为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于2022年7月5日召开十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目，并将募集资金账户中剩余募集资金共计87,377.85万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务及补充营运资金。

　　截至2022年6月28日，北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司在北京银行新源支行开立的账号为01090510800120109134650的募集资金专户中，尚有余额878,184.08元，处于冻结状态。对于该部分资金，公司已向其他募集资金专户转入878,184.08元，用以代偿被冻结的金额。

　　（二）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

　　2020年以来，受新冠疫情及行业周期下行影响，公司旗下电影院一度闭店停业，影视剧项目开发停滞，主营业务效益明显下滑。近两年来，随着疫情不断反复，公司在日常租金、人工、水电等方面的固定成本不断攀升，融资成本持续增加，对公司现金流构成较大压力。当前，虽然疫情已趋于得到控制，但由于上游影视片源缺乏，预计影视行业的完全复苏仍需要较长时间。

　　因此，公司认为在当前市场环境和公司经营情况下，继续使用募集资金用于收购及新建影城项目、影视剧制作及发行项目等的效益有限，不利于解决公司当下的实际困难。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率、降低财务成本和增强抗风险能力，有利于公司健康、长远发展。

　　（三）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况而做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全部用于公司偿还债务及日常生产经营，有利于公司在特殊时期更加合理地使用资金，提高资金使用效率；有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，降低公司财务费用及相关经营风险，符合公司长期战略发展需要，符合公司及股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（四）未来保障措施

　　文投控股承诺做好以下几方面工作：1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在将剩余募集资金永久补充流动资金后，保证资金安全合理使用。2、上述用于永久补充流动资金的募集资金，仅用于偿还债务及与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　五、本事项公司履行的相关程序

　　公司于2022年7月5日召开十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已全部归还；本次将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司目前实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及投资者的利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户。公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　截至2022年6月28日，公司子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司存在募集资金账户被冻结和被司法部门强制划款的情形，实际冻结受限资金为878,184.08元。公司已在保荐机构督促下向监管机构进行了报告，并进行了相应整改，公司已将强制划转和被冻结资金代偿至公司其他募集资金账户（账号：024900068410201）。前述专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不存在实际控制人、大股东占用上市公司资金情况。

　　综上，保荐机构对文投控股本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的方案无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600715            证券简称：文投控股            公告编号：2022-047

　　文投控股股份有限公司

　　关于2022年第二次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2022年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年7月14日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：北京文资控股有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年6月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有20.35%股份的股东北京文资控股有限公司，在2022年7月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2020年以来，受新冠疫情及影视行业周期影响，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预期效益发生明显变化。综合考虑当前影视行业政策、市场环境、公司经营情况及资金需求等因素，为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司拟终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目，并将募集资金账户中剩余募集资金共计87,377.85万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务及补充营运资金。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年6月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年7月14日 14点0分

　　召开地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月14日

　　至2022年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司于2022年6月28日召开的十届董事会第六次会议审议通过；议案2已经公司于2022年7月5日召开的十届董事会第七次会议审议通过，详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案 1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　文投控股股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。