湖南南新制药股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告

　　证券代码：688189          证券简称：南新制药          公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示

　　1、根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于2022年7月5日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）的相关约定，交易各方同意对本次交易的总体方案进行调整，《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的有效期进一步延长至2022年10月8日。目前公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在因交易各方未能在约定时间内就本次交易方案的主要条款达成一致而导致本次交易终止的风险。

　　2、根据《框架协议》的相关约定，在《框架协议》签署之日至交割日，交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　公司拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年10月26日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月9日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、重大资产重组事项的进展情况

　　（一）前期进展情况

　　公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，前期进展情况请详见公司于2022年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-030）的具体内容。

　　（二）本次进展情况

　　2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。公司董事会同意公司与交易对方签订《补充协议（三）》，该协议的主要内容如下：

　　1、各方同意，对本次交易的总体方案进行调整，调整后的总体方案如下：

　　（1）公司拟以现金认购标的公司部分新增注册资本（以下简称“本次增资”），并以支付现金方式受让交易对方中的部分主体所持标的公司部分股权（以下简称“本次股权转让”）；前述增资及股权转让完成后，公司拟取得标的公司51%股权，标的公司的具体新增注册资本数量、拟转让股权的交易对方及转让数量等本次增资和本次股权转让的具体方案由交易双方另行协商确定；

　　（2）各方同意，参考各方于2020年11月6日签订之《框架协议》中确定的标的资产的预估值协商确定本次增资和本次股权转让的价格；最终交易价格依据符合证券法规定的评估机构出具并经公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确定；

　　（3）輝旺企業有限公司（HUIWANG ENTERPRISES LIMITED）由于未直接持有标的公司股权，其不再作为本次交易的交易对方。

　　2、自本补充协议签署之日起，《框架协议》的有效期进一步延长至2022年10月8日。

　　根据《框架协议》的相关约定，在《框架协议》签署之日至交割日，交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方。

　　截至本公告披露日，公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判。

　　三、风险提示

　　1、根据《补充协议（三）》的相关约定，交易各方同意对本次交易的总体方案进行调整，《框架协议》的有效期进一步延长至2022年10月8日。目前公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在因交易各方未能在约定时间内就本次交易方案的主要条款达成一致而导致本次交易终止的风险。

　　2、本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。

　　3、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　4、公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688189         证券简称：南新制药          公告编号：2022-038

　　湖南南新制药股份有限公司

　　第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议于2022年7月5日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2022年7月4日向全体董事发出，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》

　　董事会同意公司调整重大资产重组总体交易方案。重大资产重组原交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），调整后的总体交易方案为公司拟通过现金增资及支付现金购买股权的方式取得标的公司合计51%股权，交易各方参考《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）中确定的标的资产的预估值协商确定本次增资和股权转让的价格，輝旺企業有限公司（HUIWANG ENTERPRISES LIMITED）不再作为本次交易的交易对方。董事会同意将《框架协议》的有效期进一步延长至2022年10月8日。

　　为落实上述事项，董事会同意公司与交易对方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》。

　　表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：688189           证券简称：南新制药         公告编号：2022-039

　　湖南南新制药股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示

　　1、湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续三个交易日内（2022年7月1日、7月4日和7月5日）收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　2、经公司自查，并向公司控股股东书面发函查证，公司目前日常经营情况正常，未发生重大变化。截至本公告披露日，公司正在推进收购兴盟生物医药（苏州）有限公司股权的重大资产重组事项。除上述事项外，公司及控股股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票交易连续三个交易日内（2022年7月1日、7月4日和7月5日）收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、经公司自查，公司近期日常经营情况正常，未发生重大变化。市场环境或行业政策未发生重大调整，产品研发、生产及销售正常推进，内部生产经营秩序正常。

　　2、经公司自查，并向公司控股股东书面发函查证，截至本公告披露日，公司正在推进收购兴盟生物医药（苏州）有限公司股权的重大资产重组事项。除前述事项外，公司及控股股东不存在涉及公司应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　3、公司发行股份及支付现金购买兴盟生物医药（苏州）有限公司100%股权的总体交易方案拟进行调整，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-037）。除前述事项外，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道及市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。

　　4、截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，公司目前不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《科创板上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　四、相关风险提示

　　公司郑重提请广大投资者关注以下风险因素：

　　1、公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，公司提醒投资者注意股价波动及今后资本市场中可能涉及的风险。

　　2、公司郑重提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司指定信息披露媒体。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、上网公告附件

　　《关于湖南南新制药股份有限公司股票交易异常波动的询证函》的回函。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日