(上接C37版)深圳广田集团股份有限公司 关于2021年年报问询函回复的公告

　　(上接C37版)

　　单位：亿元

　　7、报告期末，你公司商誉账面原值4.30亿元，减值准备3.77亿元，其中，本期计提商誉减值0.92亿元（去年同期计提1.31亿元），报告期末商誉净值0.53亿元，请你公司结合可收回金额的确认方法、关键参数（预期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）详细说明报告期末对各标的资产组进行商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。

　　【公司回复】

　　报告期末，公司对资产组的各标的资产组商誉减值进行了逐个测试，并计提了相应的减持损失。具体如下：

　　一、可收回金额的确认方法

　　可回收金额的确定是根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。

　　（一）公允价值减处置费用后的净额

　　结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对“相关含商誉的资产组”公允价值进行评估，扣减相应的处置费用，最终确定资产组公允价值减去处置费用后净额。

　　（二）预计未来现金流量的现值

　　对资产组预计未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　1、收益法模型与基本公式

　　其中：P：资产组预计未来现金流量现值

　　Ai：明确预测期的第i期的预期收益

　　R：折现率

　　i：预测期

　　m：在本式中取5年

　　An：预测期后稳定年期的收益

　　二、主要参数的确定

　　（一）预测期的确定

　　本次评估假设企业永续经营，收益年期确定为永续期；且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　（二）含商誉资产组账面值的确定

　　本年度，公司商誉减值资产组包括投资深圳广田方特科建集团有限公司(以下简称“广田方特”)、深圳市泰达投资发展有限公司 （以下简称“深圳泰达”）、南京广田柏森实业有限责任公司 （以下简称“广田柏森”）及成都市广田华南装饰工程有限公司（以下简称“广田华南”）。具体如下:

　　1、广田方特

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对广田方特与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　2、深圳泰达

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对深圳泰达与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　3、广田柏森

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对广田柏森与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　4、广田华南

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对广田华南与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）折现率的确定

　　本次评估采用税前WACC模型计算折现率。

　　WACC代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。

　　WACC=（Re×We）/(1-T)+Rd×Wd

　　其中：Re：为公司普通权益资本成本；

　　Rd：为公司负息负债资本成本；

　　We：为权益资本在资本结构中的百分比；

　　Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

　　T为公司有效的所得税税率。

　　1、公司普通权益资本Re的确定

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：

　　Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　公式中：Rf为无风险报酬率

　　β为企业风险系数

　　Rm为市场平均收益率

　　（Rm-Rf）为市场风险溢价

　　Rc为企业特定风险调整系数

　　（1）β系数计算

　　β为衡量公司系统风险的指标，本次选取与企业生产经营类似行业的上市公司进行调整确定Beta系数。

　　运用Wind资讯金融终端对比上市公司的无财务杠杆β系数计算得出。

　　（2）无风险收益率Rf的确定

　　本次评估选择2021年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率3.7800%(取自Wind资讯）做为无风险收益率。

　　（3）市场风险溢价ERP的确定

　　市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

　　我们以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对市场风险溢价进行了测算，市场风险溢价用公式表示为：

　　中国市场风险溢价=中国股票市场风险报酬率E[Rm]-中国无风险利率Rf

　　评估机构确定的市场风险溢价（MRP）为6.85%。

　　2、企业特定风险调整系数的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对资产占有方预期收益带来的影响。

　　由于资产占有方为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定资产组占有方的特定风险系数。

　　3、折现率确定

　　利用上述公式计算出资产组占有方（广田方特、深圳泰达、广田柏森、广田华南）税前WACC分别为13.12%、12.74%、12.95%、14.03%。

　　（四）稳定期增长率

　　本次评估假设企业永续经营，收益年期确定为永续期；且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　稳定期将维持2026年末的盈利水平，不考虑增长。

　　（五）可收回金额的确定

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次评估分别对公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值进行了计算，计算结果显示四家公司资产组预计未来现金流量现值均大于公允价值减去处置费用后的净额，故对四家公司最终均以资产组预计未来现金流量现值确定最终的可收回金额。确定过程如下：

　　1、广田方特可收回金额的确定

　　广田方特与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　故广田方特含商誉相关的资产组可收回金额为61,616.98万元。

　　2、深圳泰达可收回金额的确定

　　深圳泰达与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　故深圳泰达含商誉相关的资产组可收回金额为13,492.76万元。

　　3、广田柏森可收回金额的确定

　　广田柏森与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　故广田柏森含商誉相关的资产组可收回金额为5,004.85万元。

　　4、广田华南可收回金额的确定

　　广田华南与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　故广田华南含商誉相关的资产组可收回金额为1,416.81万元。

　　三、商誉减值损失的确认方法

　　根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者确定。如采取公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者高于账面值，则判定商誉不减值，反之则判定商誉减值。

　　四、商誉减值的计算过程

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字(2022)第3-0103号、国众联评报字(2022)第3-0104号、国众联评报字(2022)第3-0105号、国众联评报字(2022)第3-0106号），广田方特、深圳泰达、广田华南、广田柏森2021年年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　测试结果：公司收购广田方特形成的商誉在以前年度已计提减值准备0.00元，2021年末计提减值准备1,040.53万元；公司收购深圳泰达形成的商誉在以前年度已计提减值准备13,918.53万元，2021年末计提减值准备1,239.44万元；公司收购广田华南形成的商誉在以前年度已计提减值准备3,915.23万元，2021年末计提减值准备935.60万元；公司收购广田柏森形成的商誉在以前年度已计提减值准备8,910.81万元，2021年末计提减值准备6,007.27万元。

　　8、年报显示，你公司在建工程期末余额1,770.09万元，较期初下降97.60%。财务报表附注披露，固定资产本期增加额中由在建工程转入8.02亿元；主要为本期“广田设计中心”转入固定资产8.02亿元。请你公司补充说明在建工程各项目转入固定资产的具体情况，结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明在建工程转入固定资产的依据，转入时间是否及时。请中审众环所核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合规、金额是否准确。

　　【公司回复】

　　一、公司在建工程满足予以转固定资产并计提折旧的条件

　　公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款利息以及其他相关费用等。公司将满足如下条件的在建工程予以转固并计提折旧：

　　（一）符合资本化条件资产的实体建造（包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。

　　二、本报告期在建工程各项目转入固定资产的具体情况

　　本报告期由在建工程转入固定资产的金额为 8.57亿元。在建工程各项目转入固定资产的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　公司报告期内共两项在建工程转入固定资产，分别为“广田设计中心”和“龙华区视频门禁建设和运维服务项目”。

　　(一) “广田设计中心”转入固定资产情况

　　“广田设计中心”已于2021年4月21日完成了主体工程竣工验收，由于工程决算尚未完成，公司按照工程项目相关的合同金额及其发生的相关税费等暂估其价值金额进行转固，“广田设计中心”已有楼层完成装修，相关人员已入驻办公，该资产达到预定可使用状态，符合转固条件。并且“广田设计中心”于2021年7月14日办理了不动产权证。

　　（二）“龙华区视频门禁建设和运维服务项目”转入固定资产情况

　　“龙华区视频门禁建设和运维服务项目”已于2021年7月27日通过验收，由于工程决算尚未完成，公司按照工程项目相关的合同金额及其发生的相关税费等暂估其价值金额进行转固，该项目2021年已经开始运行，该资产达到预定可使用状态，符合转固条件。

　　综上，公司从在建工程转入的固定资产均符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，符合公司工程项目实际进度，达到转固条件，会计处理合规。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（一）了解在建工程有关的各项内控制度。

　　（二）检查项目立项申请及审批文件，检查工程或设备合同。

　　（三）检查工程或设备的竣工验收报告，检查工程竣工后的产权证明，并结合在建工程的勘察结果，确认在建工程转固时点是否合理，账务处理是否及时正确。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　广田集团在建工程转入固定资产的会计处理正确，符合企业会计准则的规定，转固金额是准确的。

　　9、报告期末，你公司递延所得税资产期末余额7.96亿元，同比增长67.23%，请公司依据各项目明细，补充说明可抵扣暂时性差异确认依据、递延所得税资产大幅增长的合理性，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。请中审众环所核查并发表意见。

　　【公司回复】

　　一、本年度公司递延所得税资产情况

　　2021年，公司递延所得税资产明细如下：

　　单位：亿元

　　本年递延所得税增加主要来自应收账款、应收票据以及合同资产减值所确认的税会暂时性差异，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　按上表所示，与资产减值准备相关的递延所得税资产主要为母公司影响所致。根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，对可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　二、递延所得税资产大幅增长的合理性

　　本年度，公司基于对第一大客户的债务风险对其及关联公司应收款项计提了大额减值准备。自发生债务违约以来，第一大客户已在积极推进复工复产，稳定生产经营，推动制定债务重组计划。

　　截止年报披露日，公司正在积极拓展客户化解风险，并根据当时实际经营情况，采取相应改善措施：

　　（一）加强减值转回可能

　　1、积极与第一大客户沟通，在各地政府的许可下，加快推动恒大债权偿付方案的落地；

　　2、加强对应收款项的回收催款力度，及时收回工程款；

　　3、控股股东通过购入部分第一大客户债权的方式，抵偿其提供给公司的借款支持，降低公司债务偿还的压力

　　（二）提高足够的应纳税额

　　1、压缩清理风险项目，全力保证公司正常生产经营，有序开展经营；

　　2、通过调整优化公司内部组织结构，控制各项成本费用，提高运营效率和效益；

　　3、通过盘活存量资源、引入战略合作等多种措施，积极应对，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。

　　三、递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的有关规定

　　截止年报披露日，考虑到公司现状以及未来发展，结合政府有关部门对第一大客户的工作推进，公司基于未来的盈利情况，对部分可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产。公司本年度确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（一）了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性；

　　（二）了解产生暂时性差异的原因，判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所得额的预计和判断是否合理，复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限，检查其数据计算的准确性，以及账务处理的正确性；

　　（三）获取公司各审计主体本期应纳税所得额、企业所得税汇算清缴报告或纳税申报表，确认可抵扣亏损金额的准确性；

　　（四）复核公司各审计主体资产减值准备、其他权益工具、和预计负债等计提情况并确认其可抵扣暂时性差异；

　　（五）与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取亏损未来可弥补金额预测资料并复核其合理性。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　基于项目组对公司2021 年度财务报表所执行的审计程序，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。公司可抵扣暂时性差异确认依据充分，递延所得税资产大幅增长原因具有合理性，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：002482         证券简称：广田集团          公告编号：2022-064

　　深圳广田集团股份有限公司

　　关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2022年7月11日开市时起停牌一天，于2022年7月12日开市时起复牌，复牌后公司股票被实施其他风险警示。

　　2、 公司股票被实施其他风险警示后，股票简称由“广田集团”变为“ST广田”。

　　3、 公司股票被实施其他风险警示后，公司证券代码不变，仍为“002482”。

　　4、 公司股票被实施其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票的种类、简称、股票代码、被实施其他风险警示起始日以及日涨跌幅限制

　　1、股票种类：人民币普通股A股；

　　2、股票简称：由“广田集团”变更为“ST广田”；

　　3、股票代码：仍为“002482”；

　　4、实施其他风险警示的起始日：2022年7月12日；

　　5、实施其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、实行其他风险警示情形的主要原因

　　经核查，截止2022年6月30日，公司及控股子公司合计被冻结银行账户 126个，占公司账户总数410个的 30.73%，上述被冻结银行账户的余额合计349,961,966.40元,被冻结的金额合计337,482,812.54元；公司截至2022年3月31日货币资金余额为1,058,282,263.10元，被冻结金额占货币资金余额的31.89%，公司截至2021年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为524,757,928.74元，被冻结金额占净资产的64.31%；公司当前主要采用银行转账、汇款、支票、本票、委托收付以及未被冻结的账户日常结算，公司及控股子公司的生产经营仍在开展。前述被冻结银行账户系公司经营过程中业务纠纷逐个产生，冻结发生时没有对公司生产经营产生重大影响，公司一直在积极处理相关事项。

　　由于目前公司资金紧张，未能及时支付部分供应商货款及部分金融机构债务。同时，公司于近日收到深圳市罗湖区人民法院寄送的传票，浦发银行深圳分行因公司不能如期偿还贷款向法院提请了诉讼，涉及贷款本金3.76亿元及利息，公司预计短期内无法解决欠付供应商货款及金融机构债务逾期事项。结合公司目前的财务状况，以及近期相关金融机构对公司未到期债务申请提前到期并提起诉讼，公司未来或因债务逾期问题面临更多的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被查封的风险等。经慎重判断，公司基于谨慎原则认为，公司部分银行账户被冻结将对公司生产经营造成重大影响，属于公司主要账户被冻结的情况，触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司将努力采取相应有效的措施，尽快解冻银行账户，并持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将努力采取多种措施改善公司的生产经营和财务状况，维护公司及全体投资者的合法权益。鉴于公司当前状况以及面临的压力，公司已采取及拟采取的应对措施如下：

　　1、公司第一大客户债务违约，对公司资产的回收造成严重影响。为此，公司成立专门应对小组，通过协商、催收、诉讼等措施保全公司资产。同时，公司将加大对其他客户款项的回收力度。

　　2、将积极与债权人、法院等进行沟通，寻求解决方案，争取获得相关债权人的理解与支持。

　　3、努力提升管理水平，优化管理成本及项目结构，降低企业运营成本。

　　4、公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，尽最大努力偿还债务并减少损失，保障上市公司经营，全力维护广大股东的利益。

　　四、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　1、联系电话：0755-25886666-1187

　　2、传真号码：0755-22190528

　　3、电子邮箱：zq@szgt.com

　　4、邮政编码：518001

　　5、联系地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2098号

　　公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，对后续事项及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二○二二年七月九日